祖朽，身长八尺，腰带十围。历涉经史，好为文咏。性宽厚，善与人交。袭父 爵须昌侯，例降为伯。起家员外郎。尚书郎、治书侍御史，加宁远将军、本州中正。
正始三年，萧衍将萧及先率步骑二万人寇兗州，及先令别帅角念屯于蒙山。以 祖朽为统军，假宁朔将军，隶邢峦讨之。祖朽开诱有方，降者相继。贼出逆战，祖 朽大破之；贼走还栅，祖朽夜又焚击，贼徒溃散。追讨百余里，斩获及赴沂水死者 四千余人，斩龙骧将军矫道仪、宁朔将军王季秀。以功封南城县开国男，食邑二百 户。历散骑侍郎、中书侍郎，加龙骧将军。延昌末，安南王志出讨荆沔，以祖朽为 志军司，兼给事黄门侍郎，寻迁司空长史。神龟末，除持节、东豫州刺史，将军如 故。祖朽善抚边人，清平有信，务在安静，百姓称之。还，除前将军、太尉长史、 兼尚书北道行台。孝昌初，除持节、本将军、南兗州刺史。寻授度支尚书，行定州。 未之职，改授安东将军、瀛州刺史。为贼帅鲜于修礼攻围积旬，拒守自固。病卒于 州。赠卫将军、吏部尚书、兗州刺史。祖朽无子，以弟祖归子义暢为后，袭爵。
义暢，倾巧无士业，善通时要。历尚书郎中、侍郎、兗州刺史、大中正、中军 将军、通直散骑常侍。太昌初，车骑将军，寻除散骑常侍。太平中，坐与北豫州山 贼张俭通，伏法。
祖髦，起家奉朝请。兄祖朽别封南城，以须昌侯回授之。神龟初，累迁扬烈将 军、东平太守。后为本州别驾，卒于官。
子义和，袭。卒于右将军、太中大夫。赠散骑常侍、安东将军、兗州刺史。子 仁超。
义和第六弟义亮，性豪疏。历尚书郎、中书舍人。天平中，与舍人韦鸿坐泄密， 赐尽于宅。
祖晖，早有器干。自奉朝请，稍迁镇远将军、前军将军、直后。正始中，除龙 骧将军、东郡太守。入为骁骑将军，加征虏将军。后试守渤海郡。熙平中，拜颍川 太守。神龟初，除右将军、豳州刺史。入为平东将军、光禄大夫。正光五年，豳州 民反，招引陇贼，攻逼州城。以祖晖前在州日得民情和，复授平西将军、豳州刺史， 假安西将军，为别将以讨之。祖晖且战且前，突围入治。孝昌初，北海王颢救至， 城围始解。以全城之勋，封新昌县开国子，食邑四百户。后值萧宝夤退败，祖晖乃 拔城东趣华州，坐免官爵。寻假征虏将军，行豳州事。建义中，诏复州爵，加抚军 将军。永安中，祖晖从大岭栅规入州城。于时贼帅叱干麒麟保太子壁，祖晖击破之。 而贼宿勤明达复攻祖晖，祖晖兵少粮竭，军援不至，为贼所乘，遂殁，时年五十。
长子义勰，袭爵。武定中，开府中郎。齐受禅，爵例降。
义勰弟义云，尚书骑兵郎中。
祖归，官至建宁太守。
子义远，武定中，平原太守。
义远弟义显、义俊，性并豪率。天平已后，萧衍使人还往，经历兗城，前后州 将以义俊兄弟善营鲑膳，器物鲜华，常兼长史，接宴宾客。义显，左将军、太中大 夫。义俊，历司空主簿、兗州别驾而卒。
祖旋，太尉行参军、镇远将军。卒，赠都官尚书、齐兗二州刺史。
子义真，太尉行参军。
众敬弟众爱，随兄归国。以勋为第一客，赐爵钜平侯。卒，赠冠军将军、徐州 刺史，谥曰康。
子闻慰，字子安，有器干。袭爵，例降为伯。拜泰山太守，入为尚书郎、本州 中正，加威远将军。出为徐州平东府长史，带彭城内史。永平中，迁中散大夫，加 龙骧将军。延昌初，除清河内史，因以疾辞，复为龙骧、中散。又试守广平内史。 正光初，相州刺史、中山王熙起兵谋诛元义，闻慰斩其使，发兵拒之。在任宽谨， 百姓爱附。后义以闻慰忠于己，迁持节、平东将军、沧州刺史，甚有政绩。后以本 军除散骑常侍、东道行台，寻为都督、安乐王鉴军司。孝昌元年春，徐州刺史元法 僧反，闻慰与鉴攻之，为法僧所败，奔还京师。被劾，遇赦免。其年卒，年五十七。 赠散骑常侍、安东将军、兗州刺史，伯如故，谥曰恭。
子祖彦，字修贤。涉猎书传，风度闲雅，为时所知。以侍御史为元法僧监军。 法僧反，逼祖彦南入，永安中，得还。历中书侍郎，袭爵钜平伯，中军将军、光禄 大夫。天平四年卒，年五十。赠都督兗济二州诸军事、征东将军、尚书左仆射、兗 州刺史。
祖彦弟哲，永安末，秘书郎。