庚子，齐以中书监阳休之为尚书右仆射。
六月，壬辰，以尚书右仆射王瑒为左仆射。
甲戌，齐主如晋阳。
秋，七月，丙戌，周主如云阳宫。
大将军杨坚姿相奇伟。畿伯下大夫长安来和尝谓坚曰：“公眼如曙星，无所不照，当王有天下，愿忍诛杀。”
周主待坚素厚，齐王宪言于帝曰：“普六茹坚，相貌非常，臣每见之，不觉自失。恐非人下，请早除之！”帝亦疑之，以问来和。和诡对曰：“随公止是守节人，可镇一方。若为将领，陈无不破。”
丁卯，周主还长安。
先是，周主独与齐王宪及内史王谊谋伐齐，又遣纳言卢韫乘驲三诣安州总管于翼问策，余人皆莫之知。丙子，始召大将军以上于大德殿告之。
丁丑，下诏伐齐，以柱国陈王纯、荥阳公司消难、郑公达奚震为前三军总管，越王盛、周昌公侯莫陈崇、赵王招为后三军总管。齐王宪帅众二万趋黎阳，随公杨坚、广宁公薛迥将舟师三万自渭入河，梁公侯莫陈芮帅众二万守太行道，申公李穆帅众三万守河阳道，常山公于翼帅众二万出陈、汝。谊，盟之兄孙；震，武之子也。
周主将出河阳，内史上士宇文弼曰：“齐氏建国，于今累世；虽曰无道，籓镇之任，尚有其人。今之出师，要须择地。河阳冲要，精兵所聚，尽力攻围，恐难得志。如臣所见，出于汾曲，戍小山平，攻之易拔。用武之地，莫过于此。”民部中大夫天水赵煚曰：“河南、洛阳，四面受敌，纵得之，不可以守。请从河北直指太原，倾其巢穴，可一举而定。”遂伯下大夫鲍宏曰：“我强齐弱，我治齐乱，何忧不克！但先帝往日屡出洛阳，彼既有备，每用不捷。如臣计者，进兵汾、潞，直掩晋阳，出其不虞，似为上策。”周主皆不从。宏，泉之弟也。壬午，周主帅众六万，直指河阴。杨素请帅其父麾下先驱，周主许之。
八月，癸卯，周遣使来聘。
周师入齐境，禁伐树践稼，犯者皆斩。丁未，周主攻河阴大城，拔之。齐王宪拔武济；进围洛口，拔东、西二城，纵火焚浮桥，桥绝。齐永桥大都督太安傅伏，自永桥夜入中潬城。周人既克南城，围中氵单，二旬不下。洛州刺史独孤永业守金墉，周主自攻之，不克。永业通夜办马槽二千，周人闻之，以为大军且至而惮之。
九月，齐右丞高阿那肱自晋阳将兵拒周师。至河阳，会周主有疾，辛酉夜，引兵还。水军焚其舟舰。傅伏谓行台乞伏贵和曰：“周师疲弊，愿得精骑二千追击之，可破也。”贵和不许。
齐王宪、于翼、李穆，所向克捷，降拔三十余城，皆弃而不守。唯以王药城要害，令仪同三司韩正守之，正寻以城降齐。
戊寅，周主还长安。
庚辰，齐以赵彦深为司徒，斛阿列罗为司空。
闰月，车骑大将军吴明彻将兵击齐彭城；壬辰，败齐兵数万于吕梁。
甲午，周主如同州。