其时适在赵国围城之中，闻魏使请尊秦为帝，勃然不悦，乃求见平原君曰：“路人言君将谋帝秦，有之乎？”平原君曰：“胜乃伤弓之鸟，魄已夺矣，何敢言事，此魏王使将军新垣衍来赵言之耳！”
鲁仲连曰：“君乃天下贤公子，乃委命于梁客耶？今新垣衍将军何在？吾当为君责而归之！”平原君因言于新垣衍，衍虽素闻鲁仲连先生之名，然知其舌辩，恐乱其议，辞不愿见，平原君强之，遂邀鲁仲连俱至公馆，与衍相见。
衍举眼观看仲连，神清骨爽，飘飘乎有神仙之度，不觉肃然起敬，谓曰：“吾观先生之玉貌，非有求于平原君者也，奈何久居此围城之中，而不去耶？”
鲁仲连曰：“连无求于平原君，窃有请于将军也！”
衍曰：“先生何请乎？”
仲连曰：“请助赵而勿帝秦！”
衍曰：“先生何以助赵？”
仲连曰：“吾将使魏与燕助之，若齐、楚固已助之矣！”
衍笑曰：“燕则吾不知；若魏，则吾乃大梁人也，先生又乌能使吾助赵乎？”
仲连曰：“魏未睹秦称帝之害也，若睹其害，则助赵必矣！”
衍曰：“秦称帝，其害如何？”
仲连曰：“秦乃弃礼义而上首功之国也，恃强挟诈，屠戮生灵。彼并为诸侯，而犹若此；倘肆然称帝，益济其虐，连宁蹈东海而死，不忍为之民也。而魏乃甘为之下乎？”
衍曰：“魏岂甘为之下哉？譬如仆者，十人而从一人，宁智力不若主人哉？诚畏之耳！”
仲连曰：“魏自视若仆耶？吾将使秦王烹醢魏王矣！”
衍怫然曰：“先生又恶能使秦王烹醢魏王乎？”
仲连曰：“昔者九侯、鄂侯、文王，纣之三公也。九侯有女而美，献之于纣，女不好淫，触怒纣，纣杀女而醢九侯；鄂侯谏之，并烹鄂侯；文王闻之窃叹，纣复拘之于羑里，几不免于死。岂三公之智不如纣耶？天子之行于诸侯，固如是也。秦肆然称帝，必责魏入朝，一旦行九侯、鄂侯之诛，谁能禁之！”
新垣衍沉思未答，仲连又曰：“不特如此。秦肆然称帝，又必将变易诸侯之大臣，夺其所憎，而树其所爱，又将使其子女谗妾为诸侯之室，魏王安能晏然而已乎？即将军又何以保其爵禄乎？”新垣衍乃蹶然而起，再拜谢曰：“先生真天下士也，衍请出复吾君，不敢再言帝秦矣！”
秦王闻魏使者来议帝秦事甚喜，缓其攻以待之。及闻帝议不成，魏使已去，叹曰：“此围城中有人，不可轻视。”乃退屯于汾水，戒王龁用心准备，