丁巳，周主还长安。
吴明彻围周彭城，环列舟舰于城下，攻之甚急。王轨引兵轻行，据淮口，结长围，以铁锁贯车轮数百，沈之清水，以遏陈船归路，军中恟惧。谯州刺史萧摩诃言于明彻曰：“闻王轨始锁下流，其两端筑城，今尚未立，公若见遣击之，彼必不敢相拒。水路未断，贼势不坚；彼城若立，则吾属必为虏矣。明彻奋髯曰：“搴旗陷陈，将军事也；长算远略，老夫事也。”摩诃失色而退。一旬之间，水路遂断。
周兵益至，诸将议破堰拔军，以舫载马而去。马主裴子烈曰：“若破堰下船，船必倾倒，不如先遣马出。”时明彻苦背疾甚笃，萧摩诃复请曰：“今求战不得，进退无路。若潜军突围，未足为耻。愿公帅步卒、乘马舆徐行，摩诃领铁骑数千驱驰前后，必当使公安达京邑。”明彻曰：“弟之此策，乃良图也。然步军既多，吾为总督，必须身居其后，相帅兼行。弟马军宜须在前，不可迟缓。”摩诃因帅马军夜发。甲子，明彻决堰，乘水势退军。冀以入淮。至清口，水势渐微，舟舰并碍车轮，不复得过。王轨引兵围而蹙之，众溃。明彻为周人所执，将士三万并器械辎重皆没于周。萧摩诃以精骑八十居前突围，众骑继之，比旦，达淮南，与将军任忠、周罗独全军得还。
初，帝谋取彭、汴，以问五兵尚书毛喜，对曰：“淮左新平，边民未辑。周氏始吞齐国，难与争锋。且弃舟戢之工，践车骑之地，去长就短，非吴人所便。臣愚以为不若安民保境，寝兵结好，斯久长之术也。”及明彻败，帝谓喜曰：“卿言验于今矣。”即日，召蔡景历，复以为征南咨议参军。
周主封吴明彻为怀德公，位大将军。明彻忧愤而卒。
乙丑，周以越王盛为大冢宰。
三月，戊辰，周于蒲州置宫，废同州及长春二宫。
甲戌，周主初服常冠，以皁纱全幅向后襆发，仍裁为四脚。
丙子，命中军大将军、开府仪同三司淳于量为大都督，总水陆诸军事，镇西将军孙瑒督荆、郢诸军，平北将军樊毅都督清口上至荆山缘淮诸军，宁远将军任忠都督寿阳、新蔡、霍州诸军，以备周。
乙酉，大赦。
壬辰，周改元宣政。
夏，四月，庚申，突厥寇周幽州，杀掠吏民。
戊午，樊毅遣军渡淮北，对清口筑城。壬戌，清口城不守。
五月，己丑，周高祖帅诸军伐突厥，遣柱国原公姬愿、东平公神举等将兵五道俱入。
癸巳，帝不豫，留止云阳宫；丙申，诏停诸军。驿召宗师宇文孝伯赴行在所，帝执其手曰：“吾自量必无济理，以后事付君。”是夜，授孝伯司卫上大夫，总宿卫兵。又令驰驿入京镇守，以备非常。六月，丁酉朔，帝疾甚，还长安；是夕殂，年三十六。
戊戌，太子即位。尊皇后阿史那氏为皇太后。宣帝始立，即逞奢欲。大行在殡，曾无戚容，扪其杖痕，大骂曰：“死晚矣！”阅视高祖宫人，逼为淫欲。超拜吏部下大夫郑译为开府仪同大将军、内史中大夫，委以朝政。
己未，葬武皇帝于孝陵，庙号高祖。既葬，诏内外公除，帝及六宫皆议即吉。京兆郡丞乐运上疏，以为“葬期既促，事讫即除，太为汲汲。”帝不从。
帝以齐炀王宪属尊望重，忌之。谓宇文孝伯曰：“公能为朕图齐王，当以其官相授。”孝伯叩头曰：“先帝遗诏，不许滥诛骨肉。齐王，陛下为叔父，功高德茂，社稷重臣。陛下若无故害之，臣又顺旨曲从，则臣为不忠之臣，陛下为不孝之子矣。”帝不怿，由是疏之。乃与开府仪同大将军于智、郑译等密谋之，使智就宅候宪，因告宪有异谋。