南燕主超闻有晋师，引群臣会议。征虏将军公孙五楼曰：“吴兵轻果，利在速战，不可争锋。宜据大岘，使不得入，旷日延时，沮其锐气，然后徐简精骑二千，循海而南，绝其粮道，别敕段晖帅兗州之众，缘山东下，腹背击之，此上策也。各命守宰依险自固，校其资储之外，馀悉焚荡，芟除禾苗，使敌无所资，彼侨军无食，求战不得，旬月之间，可以坐制，此中策也。纵贼入岘，出城逆战，此下策也。”超曰：“今岁星居齐，以天道推之，不战自克。客主势殊，以人事言之，彼远来疲弊，势不能久。吾据五州之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野，奈何芟苗徙民，鲜自蹙弱乎！不如纵使入岘，以精骑蹂之，何忧不克！”辅国将军广宁王贺赖卢苦谏不从，退谓五楼曰：“必若此，亡无日矣！”太尉桂林王镇曰：“陛下必以骑兵利平地者，宜出岘逆战，战而不胜，犹可退守，不宜纵敌为岘，自弃险固也。”超不从。镇出，谓韩讠卓曰：“主上既不能逆战却敌，又不肯徙民清野，延敌入腹，坐待攻围，酷似刘璋矣。今年国灭，吾必死之。卿中华之士，复为文身矣。”超闻之，大怒，收镇下狱。乃摄莒、梁父戌，修城隍，简士马，以待之。
刘裕过大岘，燕兵不出。裕举手指天，喜形于色。左右曰：“公未见敌而先喜，何也？”裕曰：“兵已过险，士有必死之志；馀粮栖亩，人无匮乏之忧。虏已入吾掌中矣。”六月，己巳，裕至东莞。超先遣公孙五楼、贺赖卢及左将军段晖等，将步骑五万屯临朐，闻晋兵入岘，自将步骑四万往就之，使五楼帅骑进据巨蔑水。前锋孟龙符与战，破之，五楼退走。裕以车四千乘为左右翼，方轨徐进，与燕兵战于临朐南，日向昃，胜负犹未决。参军胡籓言于裕曰：“燕悉兵出战，临朐城中留守必寡，愿以奇兵从间道取其城，此韩信所以破赵也。”裕遣籓及谘议参军檀韶、建威将军河内向弥潜师出燕兵之后，攻临朐，声言轻兵自海道至矣，向弥擐甲先登，遂克之。超大惊，单骑就段晖于城南。裕因纵兵奋击，燕众大败，斩段晖等大将十馀人，超遁还广固，获其玉玺、辇及豹尾。裕乘胜逐北至广固，丙子，克其大城，超收众入保小城。裕筑长围守之，围高三丈，穿堑三重；抚纳降附，采拔贤俊，华、夷大悦。于是因齐地粮储，悉停江、淮漕运。
超遣尚书郎张纲乞师于秦，赦桂林王镇，以为录尚书、都督中外诸军事，引见，谢之，且问计焉。镇曰：“百姓之心，系于一人。今陛下亲董六师，奔败而还。群臣离心，士民丧气。闻秦人自有内患，恐不暇分兵救人。散卒还者尚有数万，宜悉出金帛以饵之，更决一战。若天命助我，必能破敌；如其不然，死亦为美，比于闭门待尽，不犹愈乎！”司徒乐浪王惠曰：“不然。晋兵乘胜，气势百倍，我以败军之卒当之，不亦难乎！秦虽与勃勃相持，不足为患；且与我分据中原，势如脣齿，安得不来相救！但不遣大臣则不能得重兵，尚书令韩范为燕、秦所重，宜遣乞师。”超从之。
秋，七月，加刘裕北青、冀二州刺史。
南燕尚书略阳垣尊及弟京兆太守苗逾城来降，裕以为行参军。尊、苗皆超所委任以为腹心者也。
或谓裕曰：“张纲有巧思，若得纲使为攻具，广固必可拔也。”会纲自长安还，太山太守申宣执之，送于裕。裕升纲于楼车，使周城呼曰：“刘勃勃大破秦军，无兵相救。”城中莫不失色。江南每发兵及遣使者至广固，裕辄潜遣兵夜迎之，明日，张旗鸣鼓而至，北方之民执兵负粮归裕者，日以千数。围城益急，张华、封恺皆为裕所获，超请割大岘以南地为籓臣，裕不许。
秦王兴遣使谓裕曰：“慕容氏相与邻好，今晋攻之急，秦已遣铁骑十万屯洛阳；晋军不还，当长驱而进。”裕呼秦使者谓曰：“语汝姚兴：我克燕之后，息兵三年，当取关、洛。今能自送，便可速来！”刘穆之闻有秦使，驰入见裕，而秦使者已去。裕以所言告穆之，穆之尤之曰：“常日事无大小，必赐预谋，此宜善详，去何遽尔答之！此语不足以威敌，适足以怒之。若广固未下，羌寇奄至，不审何以待之？”裕笑曰：“此是兵机，非卿所解，故不相语耳。夫兵贵神速，彼若审能赴救，必畏我知，宁容先遣信命，逆设此言！是自张大之辞也。晋师不出，为日久矣。羌见伐齐，始将内惧。自保不暇，何能救人邪！”
乞伏乾归复即秦王位，大赦，改元更始，公卿以下皆复本位。
慕容氏在魏者百馀家，谋逃去，魏主珪尽杀之。
初，魏太尉穆崇与卫王仪伏甲谋弑魏主珪，不果；珪惜崇、仪之功，秘而不问。及珪有疾，多杀大臣，仪自疑而出亡，追获之。八月，赐仪死。
封融诣刘裕降。
九月，加刘裕太尉，裕固辞。
秦王兴自将击夏王勃勃，至贰城，遣安远将军姚详等分督租运。勃勃乘虚奄至，兴惧，欲轻骑就详等。右仆射韦华曰：“若銮舆一动，众心骇惧，必不战自溃，详营亦未必可至也。”兴与勃勃战，秦兵大败，将军姚榆生为勃勃所擒，左将军姚文宗等力战，勃勃乃退，兴还长安。勃勃复攻秦敕奇堡、黄石固、我罗城，皆拔之，徙七千馀家于大城，以其丞相右地代领幽州牧以镇之。
初，兴遣卫将军姚强帅步骑一万，随韩范往就姚绍于洛阳，并兵以救南燕，及为勃勃所败，追强兵还长安。韩范叹曰：“天灭燕矣！”南燕尚书张俊自长安还，降于刘裕，因说裕曰：“燕人所恃者，谓韩范必能致秦师也，今得范以示之，燕必降矣。”裕乃表范为散骑常侍，且以书招之，长水校尉王蒲劝范奔秦，范曰：“刘裕起布衣，灭桓玄，复晋室；今兴师伐燕，所向崩溃，此殆天授，非人力也。燕亡，则秦为之次矣，吾不可以再辱。”遂降于裕。裕将范循城，城中人情离沮。或劝燕主超诛范家，超以范弟讠卓尽忠无贰，并范家赦之。
冬，十月，段宏自魏奔于裕。
张纲为裕造攻具，尽诸奇巧。超怒，县纲母于城上，支解之。
西秦王乾归立夫人边氏为王后，世子炽磐为太子，仍命炽磐都督中外诸军、录尚书事。以屋引破光为河州刺史，镇枹罕；以南安焦遗为太子太师，与参军国大谋。乾归曰：“焦生非特名儒，乃王佐之才也。”谓炽磐曰：“汝事之当如事吾。”炽磐拜遗于床下。遗子华至孝，乾归欲以女妻之，辞曰：“凡娶妻者，欲与之共事二亲也。今以王姬之贵，下嫁蓬茅之士，诚非其匹，臣惧其阙于中馈，非所愿也。”乾归曰：“卿之所行，古人之事，孤女不足以强卿。”乃以为尚书民部郎。
北燕王云自以无功德而居大位，内怀危惧，常畜养壮士以为腹心爪牙。宠臣离班、桃仁专典禁卫，赏赐以巨万计，衣食起居皆与之同，而班、仁志愿无厌，犹有怨憾。戊辰，云临东堂，班、仁怀剑执纸而入，称有所启。班抽剑击云，云以几扞之，仁从旁击云，弑之。