初，涿郡刘备，中山靖王之后也。少孤贫，与母以贩履为业，长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳；有大志，少语言，喜怒不形于色。尝与公孙瓚同师事卢植，由是往依瓚。瓚使备与田楷徇青州有功，因以为平原相。备少与河东关羽、涿郡张飞相友善；以羽、飞为别部司马，分统部曲。备与二人寝则同床，恩若兄弟，而稠人广坐，侍立终日，随备周旋，不避艰险。常山赵云为本郡将吏兵诣公孙瓚，瓚曰：“闻贵州人皆愿袁氏，君何独迷而能反乎？”云曰：“天下讻讠凶，未知孰是，民有倒县之厄，鄙州论议，从仁政所在，不为忽袁公，私明将军也。”刘备见而奇之，深加接纳，云遂从备至平原，为备主骑兵。初，袁术之得南阳，户口数百万，而术奢淫肆欲，征敛无度，百姓苦之，稍稍离散。既与袁绍有隙，各立党援以相图谋。术结公孙瓚而绍连刘表，豪桀多附于绍。术怒曰：“群竖不吾从而从吾家奴乎！”又与公孙瓚书曰：“绍非袁氏子。”绍闻大怒。
术使孙坚击刘表，表遣其将黄祖逆战于樊、邓之间，坚击破之，遂围襄阳。表夜遣黄祖潜出发兵，祖将兵欲还，坚逆与战，祖败走，窜岘山中。坚乘胜夜追祖，祖部兵从竹木间暗射坚，杀之。坚所举孝廉长沙桓阶诣表坚丧，表义而许之。坚兄子贲率其士众就袁术，术复表贲为豫州刺史。术由是不能胜表。
初，董卓入关，留硃俊守雒阳，而俊潜与山东诸将通谋，惧为卓所袭，出奔荆州。卓以弘农杨懿为河南尹；俊复引兵还雒，击懿，走之。俊以河南残破无所资，乃东屯中牟，移书州郡，请师讨卓。徐州刺史陶谦上俊行车骑将军，遣精兵三千助之，馀州郡亦有所给。谦，丹杨人。朝廷以黄巾寇乱徐州，用谦为刺史。谦至，击黄巾，大破走之，州境晏然。
刘焉在益州阴图异计。沛人张鲁，自祖父陵以来世为五斗米道，客居于蜀。鲁母以鬼道常往来焉家，焉乃以鲁为督义司马，以张脩为别部司马，与合兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷阁，杀害汉使。焉上书言：“米贼断道，不得复通。”又托他事杀州中豪强王咸、李权等十馀人，以立威刑。犍为太守任岐及校尉贾龙由此起兵攻焉，焉击杀岐、龙。焉意渐盛，作乘舆车具千馀乘，刘表上“焉有似子夏在西河疑圣人”之论。时焉子范为左中郎将，诞为治书御史，璋为奉车都尉，皆从帝在长安，惟小子别部车马瑁素随焉；帝使璋晓喻焉，焉留璋不遣。
公孙度威行海外，中国人士避乱者多归之，北海管宁、邴原、王烈皆往依焉。宁少时与华歆为友，尝与歆共锄菜，见地有金，宁挥锄不顾，与瓦石无异，歆捉而掷之，人以是知其优劣。邴原远行游学，八九年而归，师友以原不饮酒，会米肉送之，原曰：“本能饮酒，但以荒思废业，故断之耳。今当远别，可一饮燕。”于是共坐饮酒，终日不醉。宁、原俱以操尚称，度虚馆以候之。宁既见度，乃庐于山谷。时避难者多居郡南，而宁独居北，示无还志，后渐来从之，旬月而成邑。宁每见度，语唯经典，不及世事；还山，专讲《诗》、《书》，习俎豆，非学者无见也。由是度安其贤，民化其德。邴原性刚直，清议以格物，度已下心不安之。宁谓原曰：“潜龙以不见成德。言非其时，皆招祸之道也。”密遣原逃归，度闻之，亦不复追也。王烈器业过人，少时名闻在原、宁之右。善于教诱，乡里有盗牛者，主得之，盗请罪，曰：“刑戮是甘，乞不使王彦方知也！”烈闻而使人谢之，遗布一端。或问其故，烈曰：“盗惧吾闻其过，是有耻恶之心，既知耻恶，则善心将生，故与布以劝为善也。”后有老父遗剑于路，行道一人见而守之。至暮，老父还，寻得剑，怪之，以事告烈，烈使推求，乃先盗牛者也。诸有争讼曲直将质之于烈，或至涂而反，或望庐而还，皆相推以直，不敢使烈闻之。度欲以为长史，烈辞之，为商贾以自秽，乃免。
孝献皇帝乙初平三年（壬申，公元一九二年）
春，正月，丁丑，赦天下。
董卓遣牛辅将兵屯陕，辅分遣校尉北地李傕、张掖郭汜、武威张济将步骑数万击破硃俊于中牟，因掠陈留、颍川诸县，所过杀虏无遗。
初，荀淑有孙曰彧，少有才名，何颙见而异之，曰：“王佐才也！”及天下乱，彧谓父老曰：“颍川四战之地，宜亟避之。”乡人多怀土不能去，彧独率宗族去依韩馥。会袁绍已夺馥位，待彧以上宾之礼。彧度绍终不能定大业，闻曹操有雄略，乃去绍从操。操与语，大悦，曰：“吾子房也！”以为奋武司马。其乡人留者，多为傕、汜等所杀。
袁绍自出拒公孙瓚，与瓚战于界桥南二十里。瓚兵三万，其锋甚锐。绍令麹义领精兵八百先登，强弩千张夹承之。瓚轻其兵少，纵骑腾之。义兵伏楯下不动，未至十数步，一时同发，欢呼动地，瓚军大败。斩其所置冀州刺史严纲，获甲首千馀级。追至界桥，瓚敛兵还战，义复破之，遂到瓚营，拔其牙门，馀众皆走。
初，兗州刺史刘岱与绍、瓚连和，绍令妻子居岱所，瓚亦遣从事范方将骑助岱。及瓚击破绍军，语岱令遣绍妻子，别敕范方：“若岱不遣绍家，将骑还！吾定绍，将加兵于岱。”岱与官属议，连日不决，闻东郡程昱有智谋，召而问之，昱曰：“若弃绍近援而求瓚远助，此假人于越以救溺子之说也。夫公孙瓚非袁绍之敌也，今虽坏绍军，然终为绍所禽。”岱从之。范方将其骑归，未至而瓚败。
曹操军顿丘，于毒等攻东武阳。操引兵西入山，攻毒等本屯。诸将皆请救武阳。操曰：“使贼闻我西而还，武阳自解也，不过，我能败其本屯；虏不能拔武阳必矣。”遂行。毒闻之，弃武阳还。操遂击眭固及匈奴于夫罗于内黄，皆大破之。
董卓以其弟旻为左将军，兄子璜为中军校尉，皆典兵事，宗族内外并列朝廷。卓侍妾怀抱中子皆封侯，弄以金紫。卓车服僭拟天子，召呼三台，尚书以下皆自诣卓府启事。又筑坞于郿，高厚皆七丈，积谷为三十年储，自云：“事成，雄据天下；不成，守此足以毕老。”卓忍于诛杀，诸将言语有蹉跌者，便戮于前，人不聊生。司徒王允与司隶校尉黄琬、仆射士孙瑞、尚书杨瓚密谋诛卓。中郎将吕布，便弓马，膂力过人，卓自以遇人无礼，行止常以布自卫，甚爱信之，誓为父子。然卓性刚褊，尝小失卓意，卓拔手戟掷布，布拳捷避之，而改容顾谢，卓意亦解。布由是阴怨于卓。卓又使布守中阁，而私于傅婢，益不自安。王允素善待布，布见允，自陈卓几见杀之状，允因以诛卓之谋告布，使为内应。布曰：“如父子何？”曰：“君自姓吕，本非骨肉。今忧死不暇，何谓父子？掷戟之时，岂有父子情邪！”布遂许之。
夏，四月，丁巳，帝有疾新愈，大会未央殿。卓朝服乘车而入，陈兵夹道，自营至宫，左步右骑，屯卫周匝，令吕布等扞卫前后。王允使士孙瑞自书诏以授布，布令同郡骑都尉李肃与勇士秦谊、陈卫等十馀人伪著卫士服，守北掖门内以待卓。卓入门，肃以戟刺之；卓衷甲，不入，伤臂，堕车，顾大呼曰：“吕布何在？”布曰：“有诏讨贼臣！”卓大骂曰：“庸狗，敢如是邪！”布应声持矛刺卓，趣兵斩之。主簿田仪及卓仓头前赴其尸，布又杀之，凡所杀三人。布即出怀中诏版以令吏士曰：“诏讨卓耳，馀皆不问。”吏士皆正立不动，大称万岁。百姓歌舞于道，长安中士女卖其珠玉衣装市酒肉相庆者，填满街肆。弟旻、璜等及宗族老弱在郿，皆为其群下所斫射死。暴卓尸于市。天时始热，卓素充肥，脂流于地，守尸吏为大炷，置卓脐中然之，光明达曙，如是积日。诸袁门生聚董氏之尸，焚灰扬之于路。坞中有金二三万斤，银八九万斤，锦绮奇玩积如丘山。以王允录尚书事，吕布为奋威将军、假节、仪比三司，封温侯，共秉朝政。
卓之死也，左中郎将高阳侯蔡邕在王允坐，闻之惊叹。允勃然叱之曰：“董卓，国之大贼！几亡汉室。君为王臣，所宜同疾，而怀其私遇，反相伤痛，岂不共为逆哉！”即收付廷尉。邕谢曰：“身虽不忠，古今大义，耳所厌闻，口所常玩，岂当背国而向卓也！愿黥首刖足，继成汉史。”士大夫多矜救之，不能得。太尉马日磾谓允曰：“伯喈旷世逸才，多识汉事，当续成后史，为一代大典；而所坐至微。诛之，无乃失人望乎！”允曰：“昔武帝不杀司马迁，使作谤书流于后世。方今国祚中衰，戎马在郊，不可令佞臣执笔在幼主左右，既无益圣德，复使吾党蒙其讪议。”日磾退而告人曰：“王公其无后乎！善人，国之纪也；制作，国之典也；灭纪废典，其能久乎！”邕遂死狱中。
初，黄门侍郎荀攸与尚书郑泰、侍中种辑等谋曰：“董卓骄忍无亲，虽资强兵，实一匹夫耳，可直刺杀也。”事垂就而觉，收攸系狱，泰逃奔袁术。攸言语饮食自若，会卓死。得免。
青州黄巾寇兗州，刘岱欲击之，济北相鲍信谏曰：“今贼众百万，百姓皆震恐，士卒无斗志，不可敌也。然贼军无辎重，唯以钞略为资。今不若畜士众之力，先为固守。彼欲战不得，攻又不能，其势必离散。然后选精锐，据要害，击之可破也。”岱不从，遂与战，果为所杀。曹操部将东郡陈宫谓操曰：“州今无主，而王命断绝，宫请说州中纲纪，明府寻往牧之，资之以收天下，此霸王之业也。”宫因往说别驾、治中曰：“今天下分裂而州无主；曹东郡，命世之才也，若迎以牧州，必宁生民。”鲍信等亦以为然，乃与州吏万潜等至东郡，迎操领兗州刺史。操遂进兵击黄巾于寿张东。不利。贼众精悍，操兵寡弱，操抚循激励，明设赏罚，承间设奇，昼夜会战，战辄禽获，贼遂退走。鲍信战死，操购求其丧不得，乃刻木如信状，祭而哭焉。诏以京兆金尚为兗州刺史，将之部，操逆击之，尚奔袁术。
五月，以征西将军皇甫嵩为车骑将军。