十一月，王国围陈仓。诏复拜皇甫嵩为左将军，督前将军董卓，合兵四万人以拒之。
张纯与丘力居钞略青、徐、幽、冀四州；诏骑都尉公孙瓚讨之。瓚与战于属国石门，纯等大败，弃妻子，逾塞走；悉得所略男女。瓚深入无继，反为丘力居等所围于辽西管子城，二百馀日，粮尽众溃，士卒死者什五六。
董卓谓皇甫嵩曰：“陈仓危急，请速救之。”嵩曰：“不然。百战百胜，不如不战而屈人兵。陈仓虽小，城守固备，未易可拔。王国虽强，攻陈仓不下，其众必疲，疲而击之，全胜之道也，将何救焉！”国攻陈仓八十馀日，不拔。
孝灵皇帝下中平六年（己巳，公元一八九年）
春，二月，国众疲敝，解围去，皇甫嵩进兵击之。董卓曰：“不可。兵法，穷寇勿迫，归众勿追。”嵩曰：“不然。前吾不击，避其锐也；今而击之，待其衰也；所击疲师，非归众也；国众且走，莫有斗志，以整击乱，非穷寇也。”遂独进击之，使卓为后拒，连战，大破之，斩首万馀级。卓大惭恨，由是与嵩有隙。韩遂等共废王国，而劫故信都令汉阳阎忠使督统诸部。忠病死，遂等稍争权利，更相杀害，由是寝衰。
幽州牧刘虞到部，遣使至鲜卑中，告以利害，责使送张举、张纯首，厚加购尝。丘力居等闻虞至，喜，各遣译自归。举、纯走出塞，馀皆降散。虞上罢诸屯兵，但留降虏校尉公孙瓚，将步骑万人屯右北平。三月，张纯客王政杀纯，送首诣虞。公孙瓚志欲扫灭乌桓，而虞欲以恩信招降，由是与瓚有隙。
夏，四月，丙子朔，日有食之。
太尉马日磾免；遣使即拜幽州牧刘虞为太尉，封容丘侯。
蹇硕忌大将军进，与诸常侍共说帝遣进西击韩遂；帝从之。进阴知其谋，奏遣袁绍收徐、兗二州兵，须绍还而西，以稽行期。
初，帝数失皇子，何皇后生子辩，养于道人史子眇家，号曰“史侯”。王美人生子协，董太后自养之，号曰“董侯”。群臣请立太子。帝以辩轻佻无威仪，欲立协，犹豫未决。会疾笃，属协于蹇硕。丙辰，帝崩于嘉德殿。硕时在内，欲先诛何进而立协，使人迎进，欲与计事；进即驾往。硕司马潘隐与进早旧，迎而目之。进惊，驰从儳道归营，引兵入屯百郡邸，因称疾不入。戊午，皇子辩即皇帝位，年十四。尊皇后曰皇太后。太后临朝。赦天下，改元为光熹。封皇弟协为渤海王。协年九岁。以后将军袁隗为太傅，与大将军何进参录尚书事。
进既秉朝政，忿蹇硕图己，阴规诛之。袁绍因进亲客张津，劝进悉诛诸宦官。进以袁氏累世贵宠，而绍与从弟虎贲中郎将术皆为豪桀所归，信而用之。复博征智谋之士何颙、荀攸及河南郑泰等二十馀人，以颙为北军中候，攸为黄门侍郎，泰为尚书，与同腹心。攸，爽之从孙也。蹇硕疑不自安，与中常侍赵忠、宋典等书曰：“大将军兄弟秉国专朝，今与天下党人谋诛先帝左右，扫灭我曹，但以硕典禁兵，故且沉吟。今宜共闭上阁，急捕诛之。”中常侍郭胜，进同郡人也，太后及进之贵幸，胜有力焉，故亲信何氏；与赵忠等议，不从硕计，而以其书示进。庚午，进使黄门令收硕，诛之，因悉领其屯兵。
票骑将军董重，与何进权势相害，中官挟重以为党助。董太后每欲参干政事，何太后辄相禁塞，董后忿恚詈曰：“汝今舟张，怙汝兄耶！吾敕票骑断何进头，如反手耳！”何太后闻之，以告进。五月，进与三公共奏：“孝仁皇后使故中常侍夏恽等交通州郡，辜较财利，悉入西省。故事，蕃后不得留京师；请迁宫本国。”奏可。辛巳，进举兵围票骑府，收董重，免官，自杀。六月，辛亥，董后忧怖，暴崩。民间由是不附何氏。
辛酉，葬孝灵皇帝于文陵。何进惩蹇硕之谋，称疾，不入陪丧，又不送山陵。
大水。
秋，七月，徙渤海王协为陈留王。
司徒丁宫罢。
袁绍复说何进曰：“前窦武欲诛内宠而反为所害者，但坐言语漏泄；五营兵士皆畏服中人，而窦氏反用之，自取祸灭。今将军兄弟并领劲兵，部曲将吏皆英俊名士，乐尽力命，事在掌握，此天赞之时也。将军宜一为天下除患，以垂名后世，不可失也！”进乃白太后，请尽罢中常侍以下，以三署郎补其处。太后不听，曰：“中官统领禁省，自古及今，汉家故事，不可废也。且先帝新弃天下，我奈何楚楚与士人共对事乎！”进难违太后意，且欲诛其放纵者。绍以为中官亲近至尊，出纳号令，今不悉废，后必为患。而太后母舞阳君及何苗数受诸宦官赂遣，知进欲诛之。数白太后为其障蔽；又言：“大将军专杀左右，擅权以弱社稷。”太后疑以为然。进新贵，素敬惮中官，虽外慕大名而内不能断，故事久不决。绍等又为画策，多召四方猛将及诸豪杰，使并引兵向京城，以胁太后；进然之；主簿广陵陈琳谏曰：“谚称‘掩目捕雀’，夫微物尚不可欺以得志，况国之大事，其要以诈立乎！今将军总皇威，握兵要，龙骧虎步，高下在心，此犹鼓洪炉燎毛发耳。但当速发雷霆，行权立断，则天人顺之。而反委释利器，更征外助，大兵聚会，强者为雄，所谓倒持干戈，授人以柄，功必不成，只为乱阶耳！”进不听。典军校尉曹操闻而笑曰：“宦者之官，古今宜有，但世主不当假之权宠，使至于此。既治其罪，当诛元恶，一狱吏足矣，何至纷纷召外兵乎！欲尽诛之，事必宣露，吾见其败也。”
初，灵帝征董卓为少府，卓上书言：“所将湟中义从及秦、胡兵皆诣臣言：‘牢直不毕，禀赐断绝，妻子饥冻。’率挽臣车，使不得行。羌、胡憋肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰。增异复上。”朝廷不能制。及帝寝疾，玺书拜卓并州牧，今以兵属皇甫嵩。卓复上书言：“臣误蒙天恩，掌戎十年，士卒大小，相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命，乞将之北州，效力边垂。”嵩从子郦说嵩曰：“天下兵柄，在大人与董卓耳。今怨隙已结，势不俱存，卓被诏委兵而上书自请，此逆命也。彼率京师政乱，故敢踌躇不进，此怀奸也。二者，刑所不赦。且其凶戾无亲，将士不附。大人今为元帅，杖国威以讨之，上显忠义，下除凶害，无不济也。”嵩曰：“违命虽罪，专诛亦有责也。不如显奏其事，使朝廷裁之。”乃上书以闻。帝以让卓。卓亦不奉诏，驻兵河东以观时变。