初，阳武人陈平，家贫，好读书。里中社，平为宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陈孺子之为宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及诸侯叛秦，平事魏王咎于临济，为太仆，说魏王，不听。人或谗之，平亡去。后事项羽，赐爵为卿。殷王反楚，项羽使平击降之。还，拜为都尉，赐金二十镒。居无何，汉王攻下殷。项王怒，将诛定殷将吏。平惧，乃封其金与印，使使归项王；而挺身间行，杖剑亡，渡河，归汉王于脩武，因魏无知求见汉王。汉王召入，赐食，遣罢就舍。平曰：“臣为事来，所言不可以过今日。”于是汉王与语而说之。问曰：“子之居楚何官？”曰：“为都尉。”是日，即拜平为都尉，使为参乘，典护军。诸将尽讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即与同载，反使监护长者！”汉王闻之，愈益幸平。
汉王南渡平阴津，至洛阳新城。三老董公遮说王曰：“臣闻‘顺德者昌，逆德者亡’；‘兵出无名，事故不成’。故曰：‘明其为贼，敌乃可服。’项羽为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，大王宜率三军之众为之素服，以告诸侯而伐之，则四海之内莫不仰德，此三王之举也。”于是汉王为义帝发丧，袒而大哭，哀临三日，发使告诸侯曰：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝江南，大逆无道！寡人悉发关中兵，收三河士，南浮江、汉以下，愿从诸侯王击楚之杀义帝者！”使者至赵，陈馀曰：“汉杀张耳，乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈馀；馀乃遣兵助汉。
田荣弟横收散卒，得数万人，起城阳，夏，四月，立荣子广为齐王，以拒楚。项王因留，连战，未能下。虽闻汉东，既击齐，欲遂破之而后击汉，汉王以故得率诸侯兵凡五十六万人伐楚。到外黄，彭越将其兵三万馀人归汉。汉王曰：“彭将军收魏地得十馀城，欲急立魏后。今西魏王豹，真魏后。”乃拜彭越为魏相国，擅将其兵略定梁地。汉王遂入城，收其货宝、美人，日置酒高会。项王闻之，令诸将击齐，而自以精兵三万人南，从鲁出胡陵至萧。晨，击汉军而东至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随入穀、泗水，死者十馀万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵壁东睢水上；汉军却，为楚所挤，卒十馀万人皆入睢水，水为之不流。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军，大乱坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。欲过沛收家室，而楚亦使人之沛取汉王家。家皆亡，不与汉王相见。汉王道逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二子车下。滕公为太仆，常下收载之。如是者三，曰：“今虽急，不可以驱，奈何弃之！”故徐行。汉王怒，欲斩之者十馀；滕公卒保护，脱二子。审食其从太公、吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军。楚军与归，项王常置军中为质。
是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田横进攻田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。
汉王问群臣曰：“吾欲捐关以东，等弃之，谁可与共功者？”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即欲捐之，捐之此三人，则楚可破也！”
初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不在，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，娄使使者诮让，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又多布材，欲亲用之，以故未之击。汉王自下邑徙军砀，遂至虞，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者随何进曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰能为我使九江，令之发兵倍楚？留项王数月，我之取天下可以百全。”随何曰：“臣请使之！”汉王使与二十人俱。
五月，汉王至荥阳，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥阳，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥阳南京、索间。楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故奉骑士重泉人李必、骆甲。汉王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信；愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥阳东，大破之，楚以故不能过荥阳而西。汉王军荥阳，筑甬道属之河，以取敖仓粟。
周勃、灌婴等言于汉王曰：“陈平虽美如冠玉，其中未必有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处。平，反覆乱臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝己之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去；事项王，项王不能信人，其所任爱，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采乎，愿大王用之；使无可用者，金具在，请封输官，得其骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。
魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。
六月，汉王还栎阳。
壬午，立子盈为太子；赦罪人。
汉兵引水灌废丘，废丘降，章邯自杀。尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。
关中大饥，米斛万钱，人相食。令民就食蜀、汉。
初，秦之亡也，豪杰争取金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥阳，民不得耕种，而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。
秋，八月，汉王如荥阳，命萧何守关中，侍太子，为法令约束，立宗庙、社稷、宫室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行，上来，以闻。计关中户口，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。汉王使郦食其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂奴耳，吾不忍复见也。”于是汉王以韩信为左丞相，与灌婴、曹参俱击魏。汉王问食其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能当韩信！骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择子也，虽贤，不能当灌婴。”“步卒将谁也？”曰：“项佗。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖子耳。”遂进兵。魏王盛兵蒲坂以塞临晋。信乃益为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂流军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。九月，信击虏豹，传诣荥阳；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。
汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮道。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后九月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其精兵诣荥阳以距楚。