隋文帝受禅，拜司门侍郎。及晋王广为河北行台，衡历刑部、度支二曹郎。行 台废，拜并州总管掾。王转牧扬州，衡复为掾。王甚亲任之，衡亦竭虑尽诚。夺宗 之计，多衡所建。迁扬州总管司马。熙州李英林反，署置百官，以衡为行军总管讨 平之，拜开府。及王为皇太子，拜衡右庶子。
炀帝嗣位，除给事黄门侍郎、银青光禄大夫。迁御史大夫，甚见亲重。大业三 年，帝幸榆林郡，还至太原，谓衡曰：“朕欲过公宅，可为朕作主人也。”衡驰至 河内，与宗族具牛酒。帝上太行，开直道九十里，以抵其宅。帝悦其山泉，留宴三 日，因谓衡曰：“往从先皇拜太山之始，途经洛阳，瞻望于此，深恨不得相过，不 谓今日得谐宿愿。”衡俯伏辞谢，奉觞上寿。帝益欢，赐其宅傍田三十顷、良马一 匹、金带、缣彩六百段、衣一袭、御食器一具。衡固让，帝曰：“天子所至称幸者， 盖为此也，不足为辞。”衡复献食于帝，帝令颁赐公卿，下至卫士，无不沾给。衡 以籓邸之旧，恩宠莫与为比，颇自骄贵。明年，帝幸汾阳宫。时帝欲大汾阳宫，令 衡与纪弘整具图奏之。衡承间进谏，以比年劳役，百姓疲敝为请。帝意甚不平。后 尝目衡谓侍臣曰：“张衡自谓由甚计画，令我有天下。”时齐王暕失爱于上，帝密 令人求其罪。有人谮暕违制，将伊阙令皇甫诩从之汾阳宫。又录前幸涿郡及祠恆岳 时，父老谒见者，衣冠不整。帝谴衡以宪司皆不能举正，出为榆林太守。
明年，帝复幸汾阳宫，衡督役筑楼烦城，因而谒帝。帝恶衡不损瘦，以为不念 咎，因谓曰：“公甚肥泽，宜且还郡。”衡复之榆林。俄而敕衡督役江都宫。有人 诣衡讼宫监者，衡不为理，还以讼书付监，其人大为监所困。礼部尚书杨玄感使至 江都，其人诣玄感称冤。玄感固以衡为不可。”及与相见，未有所言，又先谓玄感 曰：“薛道衡真为枉死。”玄感具上其事。江都郡丞王世充又奏衡频减顿具。帝怒， 锁衡诣江都市，将斩之。既而除名，放还田里。帝每令亲人觇衡所为。
八年，帝自辽东还都，妄言衡怨望，谤讪朝政，帝赐死于家。临死，大言曰： “我为人作何物事，而望久活！”监刑者塞耳，促令杀之。武德初，以为死非其罪， 赠大将军、南阳郡公，谥曰忠。子希玄。
杨汪，字元度，本弘农华阴人也。曾祖顺，居河东。父琛，仪同三司。及汪贵， 追赠平乡县公。汪少凶疏，与人群斗，拳所殴击，无不颠踣。长更折节勤学，专精 《左氏传》，通《三礼》。解褐周冀王侍读，王甚重之，每曰：“杨侍读德业优深， 孤之穆生也。”后问《礼》於沈重，受《汉书》于刘臻，二人曰：“吾弗如也。” 由是知名。累迁夏官府都上士。
隋文帝居相，引知兵事，迁掌朝下大夫。及受禅，赐爵平乡县伯，历秦州总管 府长史。每听政暇，必延生徒讲授，时人称之。入为尚书兵部侍郎。数年，帝谓谏 议大夫王达曰：“卿为我觅一好左丞。”达遂私于汪曰：“我当荐君为左丞，若事 果，当以良田相报也。”汪以达言奏之，达竟获罪，卒拜汪尚书左丞。汪明习法令， 果于剖断，当时号为称职。未几，坐事免。后拜洛州长史，转荆州长史。炀帝即位， 追为尚书左丞，寻守大理卿。视事二日，帝将亲省囚徒。时系囚二百余人，汪通宵 究审，诘朝而奏，曲尽事情，一无遗误，帝甚嘉之。岁余，拜国子祭酒。帝令百僚 就学，与汪讲论。天下通儒硕学多萃焉，论难锋起，皆不能屈。帝令御史书其问答 奏之，省而大悦，赐良马一匹。后加银青光禄大夫。
及杨玄感反，河南赞务裴弘策出师御之，战不利，奔还，遇汪而屏人交语。既 而留守樊子盖斩弘策，以状奏汪，帝疑之，出为梁郡通守。后炀帝崩，王世充推越 王侗为主，征拜吏部尚书，颇见亲委。及世充僭号，汪复用事。世充平，遂以凶党 伏诛。
裴蕴，河东闻喜人也。祖之平，父忌，并《南史》有传。忌在陈，与吴明彻同 见俘于周，周赐爵江夏公，在隋十余年而卒。蕴明辩有吏干，仕陈，历直阁将军、 兴宁令。以父在北，阴奉表于隋文帝，请为内应。及陈平，上悉阅江南衣冠之士， 次至蕴，以夙有向化心，超授仪同。仆射高颎不悟上旨，谏曰：“蕴无功于国，宠 逾伦辈，臣未见其可。”又加上仪同，复谏。上曰：“可加开府。”乃不敢复言。 即日拜开府仪同三司，礼赐优洽。历洋、直隶三州刺史，俱有能名。
大业初，考绩连最。炀帝闻其善政，徵为太常少卿。初，文帝不好声技，遣牛 弘定乐，非正声清商及九部四舞之色，皆罢遣从百姓。至是，蕴揣知帝意，奏括天 下周、齐、梁、陈乐家子弟，皆为乐户。其六品已下，至于凡庶，有善音乐及倡优 百戏者，皆直太常。是后异技淫声咸萃乐府，皆置博士，递相教传，增益乐人至三 万余。帝大悦，迁户部侍郎。时犹承文帝和平后，禁网疏阔，户口多漏。或年及成 丁，犹诈为小，未至于老，已免租赋。蕴历为刺史，素知其情，因是条奏，皆令貌 阅。若一人不实，则官司解职，乡正、里长皆远流配。又许民相告，若纠得一丁者， 令被纠之家代输赋役。是岁大业五年也。诸郡计帐，进丁二十四万三千，新附口六 十四万一千五百。帝临朝览状，谓百官曰：“前代无好人，致此罔冒。今进民口皆 从实者，全由裴蕴一人用心。古语云，得贤而理，验之信矣。”由是渐见亲委，拜 京兆赞务，发扌适纤毫，吏民慑惮。
未几，擢授御史大夫，与裴矩、虞世基参掌机密。蕴善候伺人主微意，若欲罪 者，则曲法顺情，锻成其罪；所欲宥者，则附从轻典，因而释之。是后大小之狱皆 以付蕴，宪部、大理莫敢与夺，必禀承进止，然后决断。蕴亦机辩，所论法理，言 若悬河，或重或轻，皆由其口，剖析明敏，时人不能致诘。杨玄感之反也，帝遣蕴 推其党与，谓蕴曰：“玄感一呼，从者十万。益知天下人不欲多，多即相聚为盗耳。 不尽加诛，则后无以劝。”蕴由是乃峻法理之，所戮者数万人，皆籍没其家。帝大 称善，赐奴婢十五口。司隶大夫薛道衡以忤意获谴，蕴知帝恶之，乃奏曰：“道衡 负才恃旧，有无君之心。见诏书每下，便腹非私议，推恶于国，妄造祸端。论其罪 名，似如隐昧，源其情意，深为悖逆。”帝曰：“然。我少时与此人相随行役，轻 我童稚，共高颎、贺若弼等外擅威权。自知罪当诬罔，及我即位，怀不自安，赖天 下无事，未得反耳。公论其逆。妙体本心。”于是诛道衡。又帝问苏威以讨辽之策， 威不愿帝复行，且欲令帝知天下多贼，乃诡答：“今者之役，不愿发兵，但诏赦群 盗，自可得数十万。遣关内奴贼及山东历山飞、张金称等头别为一军，出辽西道； 诸河南贼王薄、孟让等十余头，并给舟楫，浮沧海道。必喜于免罪，竞务立功，一 岁之间，可灭高丽矣。”帝不怿曰：“我去尚犹未克，鼠窃安能济乎！”威出后， 蕴奏曰：“此大不逊，天下何处有许多贼！”帝悟曰：“老革多奸，将贼胁我。欲 搭其口，但隐忍之，诚极难耐。”蕴知上意，遣张行本奏威罪恶，帝付蕴推鞫之， 乃处其死。帝曰：“未忍便杀。”遂父子及孙三世并除名。
蕴又欲重己权势，令虞世基奏罢司隶刺史以下官属，增置御史百余人。於是引 致奸黠，共为朋党，郡县有不附者，阴中之。于时军国多务，凡是兴师动众，京都 留守，及与诸蕃互市，皆令御史监之。宾客附隶，遍于郡国，侵扰百姓，帝弗之知 也。以度辽之役，进位银青光禄大夫。及司马德戡将为乱也，江阳长张惠绍夜弛告 之。蕴共惠绍谋，欲矫诏发郭下兵民，尽取荣公护兒节度，收在外逆党宇文化及等， 仍发羽林殿脚，遣范富娄等入自西苑，取梁公萧钜及燕王处分，扣门援帝。谋议已 定，遣报虞世基。世基疑反者不实，抑其计。须臾，难作。蕴叹曰：“谋及播郎， 竟误人事！”遂见害。子愔，为尚辇直长，亦同日死。
袁充，字德符，本陈郡阳夏人也。其后寓居丹阳。祖昂，父君正，俱为梁侍中。 充少警悟，年十余岁，其父党至门，时冬初，充尚衣葛衫。客戏充曰：“袁郎子， 絺兮绤兮，凄其以风。”充应声答曰：“唯絺与绤，服之无斁。”以是大见嗟赏。 仕陈，年十七，为秘书郎。历太子舍人、晋安王文学、吏部侍郎、散骑常侍。及陈 灭归国，历蒙、鄜二州司马。充性好道术，颇解占候，由是领太史令。时上将废皇 太子，正穷东宫官属，充见上雅信符应，因希旨进曰：“比观玄象，皇太子当废。” 上然之。充复表奏隋兴以后，日景渐长，曰：“开皇元年，冬至日影一丈二尺七寸 二分，自尔渐短。至十七年，冬至影一丈二尺六寸三分。四年冬至，在洛阳测影， 一丈二尺八寸八分。二年，夏至影一尺四寸八分，自尔渐短。至十六年，夏至影一 尺四寸五分。《周官》以土圭之法正日影，日至之影尺有五寸。郑玄云：‘冬至之 影一丈三尺。’今十六年夏至之影，短于旧影五分，十七年冬至之影，短于旧影三 寸七分。日去极近，则影短而日长；去极远，则影长而日短。行内道，则去极近； 外道，则去极远。《尧典》曰：‘日短星昴，以正仲冬。’据昴星昏中，则知尧时 仲冬，日在须女十度。以历数推之，开皇已来冬至，日在斗十一度，与唐尧之代， 去极并近。谨案《春秋元命包》云：‘日月出内道，璇玑得常，天帝崇灵，圣王相 功。’京房《别对》曰：‘太平日行上道，升平行次道，霸世行下道。’伏惟大隋 启运，上感乾元，影短日长，振古未之有也。”上大悦，告天下。将作役功，因加 程课，丁匠苦之。
仁寿初，充言上本命与阴阳律吕合者六十余条而奏之，因上表曰：“皇帝载诞 之初，非止神光瑞气，嘉祥应感。至于本命行年，生月生日，并与天地日月、阴阳 律吕，运转相符，表里合会。此诞圣之异，宝历之元。今与物更新，改年仁寿，岁 月日子，还共诞圣之时并同，明合天地之心，得仁寿之理。故知洪基长算，永永无 穷。”上大悦，赏赐优崇，侪辈莫之比。
仁寿四年甲子岁，炀帝初即位，充及太史丞高智宝奏言：“去岁冬至，日景逾 长。今岁皇帝即位，与尧受命年合。昔唐尧受命四十九年，到上元第一纪甲子，天 正十一月庚戍冬至；陛下即位，其年即当上元第一纪甲子，天正十一月庚戍冬至， 正与唐尧同。自放勋以来，凡经八上元，其间绵代，未有仁寿甲子之合。谨案：第 一纪甲子，太一在一宫，天目居武德，阴阳历数，并得符同唐尧。唐尧丙辰生，丙 子年受命，止合三五。未若己丑甲子，支干并当六合。允一元三统之期，合五纪九 章之会，共帝尧同其数，与皇唐比其踪。信所谓皇哉唐哉，唐哉皇哉者矣。”仍讽 齐王暕率百官拜表奉贺。后荧惑守太微者数旬，时缮修宫室，征役繁重，充乃上表 称“陛下修德，荧惑退舍”。百僚毕贺。帝大喜，前后赏赐将万计。时军国多务， 充候帝意欲有所为，便奏称天文见象，须有改作，以是取媚于上。大业六年，迁内 史舍人。从征辽东，拜朝请大夫、秘书少监。
后天下大乱，帝初罹雁门之厄，又盗贼益起，心不自安。充复托天文，上表陈 嘉瑞以媚上曰：
伏惟陛下握录图而驭黔首，提万善而化八纮，以百姓为心，匪一人受庆，先天 罔违所欲，后天必奉其时。是以初膺宝历，正当上元之纪；乾之初九，又与本命符 会。斯则圣人冥契，故能动合天经。谨案去年已来，玄象星瑞，毫厘无爽。谨录尤 异，上天降祥、破突厥等状七事。
其一，去八月二十八日夜，大流星如斗，出王良北，正落突厥营，声如崩墙。 其二，八月二十九日夜，复有大流星如斗，出羽林，向北流，正当北方。依占，频 二夜流星坠贼所，贼必败散。其三，九月四日夜，频有两星大如斗，出北斗魁，向 东北流。依占，北斗主杀伐，贼必破败。其四，岁星主福德，频行京都二处分野。 依占，国家之福。其五，去七月内，荧惑守羽林，九月七日已退舍。依占，不出三 日，贼必败散。其六，去年十一月二十日夜，有流星赤如火，从东北向西南，落贼 帅卢明月营，破其橦车。其七，十二月十五日夜，通汉镇北有赤气互北方，突厥将 亡之应也。依勘《城录》，河南、洛阳并当甲子，与乾元初九爻及上元甲子符合。 此是福地，永无所虑。旋观往政，侧闻前古，彼则异时间出，今则一朝总萃。岂非 天赞有道，助歼凶孽？方清九夷于东濊，沉五狄于北溟，告成岱岳，无为汾水。
书奏，帝大悦，超拜秘书令。亲待逾昵，每欲征讨，充皆预知之，乃假托星象， 奖成帝意，在位者皆切患之。宇文化及弑逆之际，并诛充。