建德三年，帝幸云阳宫，又令运以本官兼司武，与长孙览辅皇太子居守。俄而 卫刺王直作乱，率其党袭肃章门。览惧，走行在所。运时偶在门中，直兵奄至，不 暇命左右，乃手自阖门。直党与运争门，斫伤运指，仅而得闭。直既不得入，乃纵 火。运恐火尽，直党得进，乃取宫中材木及床等以益火，更以膏油灌之，火转炽。 久之，直不得进，乃退。运率留守兵因其退以击之，直大败而走。是夜微运，宫中 已不守矣。武帝嘉之，授大将军，赐以直田宅、妓乐、金帛、车马、什物等不可胜 数。
四年，出为同州刺史，同州、蒲津、潼关等六防诸军事。帝将伐齐，召运参议， 东夏底定，颇有力焉。五年，拜柱国，进爵卢国公。转司武上大夫，总宿卫军事。 帝崩于云阳宫，秘未发丧，运总侍卫兵还京师。
宣帝即位，授上柱国。运之为宫正也，数进谏于帝。帝不纳，反疏忌之。时运 又与王轨、宇文孝伯等皆为武帝亲待。轨屡言帝失于武帝，帝谓运预其事，愈更衔 之。及轨被诛，运惧及于祸，寻而得出秦州总管。至州，犹惧不免，遂以忧薨于州。 赠大后丞、七州诸军事、秦州刺史，谥曰忠。子靖嗣。
运弟勤，大象末，青州总管，起兵应伯迥。
勤弟敬，尚明帝女河南公主，位仪同三司。
王轨，太原祁人也，小名沙门。汉司徒允之后，世为州郡冠族。累叶仕魏，赐 姓乌丸氏。父光，少雄武，有将帅才略。频有战功，周文帝遇之甚厚。位至骠骑大 将军、开府仪同三司、平原县公。轨性质直，起家事辅城公。及武帝即位，累迁内 史下大夫，遂处腹心之任。帝将诛晋公护，轨赞成其谋。建德初，转内史中大夫， 加授开府仪同三司，又拜上开府仪同大将军，封上黄县公，军国之政，皆参预焉。 从平并、鄴，以功进位上大将军，进爵郯国公。
及陈将吴明彻入寇吕梁，徐州总管梁士彦频与战不利，乃退保州城。明彻遂堰 清水以灌之，列船舰于城下，以图攻取。诏以轨为行军总管，率诸军赴救。轨潜于 清水入淮口，多竖大木，以铁锁贯车轮，横截水流，以断其船路，方欲密决其堰以 毙之。明彻知之，乃破堰遽退，冀乘决水以得入淮。比至清口，川流已阔，水势亦 衰，船并碍于车轮，不复得过。轨因率兵围而蹙之。唯有骑将萧摩诃以二十骑先走， 得免。明彻及将士三万余人并器械辎重并就俘获。陈之锐卒，于是歼焉。进位柱国， 仍拜徐州总管。轨性严重，善谋略，兼有吕梁之捷，威振敌境。陈人甚惮之。
宣帝之征吐谷浑也，武帝令轨与宇文孝伯并从，军中进趣，皆委轨等，宣帝仰 成而已。时宫尹郑译、王端并得幸于宣帝。宣帝军中颇有失德，译等皆预焉。军还， 轨等言之于武帝。武帝大怒，乃挞宣帝，除译等名，仍加捶楚。宣帝因此大衔之。 轨又尝与小内史贺若弼言及此事，且言皇太子必不克负荷。弼深以为然，劝轨陈之。 轨后因侍坐，乃白武帝言：“皇太子多凉德，恐不了陛下家事。愚臣暗短，不足以 论是非。陛下恆以贺若弼有文武奇才，识度宏远，而弼比再对臣，深以此事为虑。” 武帝召弼问之。弼曰：“皇太子养德春宫，未闻有过。未审陛下何从得闻此言？” 既退，轨诮弼曰：“平生言论，无所不道，今者乃尔翻覆！”弼曰：“此公之过也。 皇太子国之储副，岂易为言，事有差跌，便至灭门之祸。本谓公密臧否，何得遂至 昌言？”轨默然久之，乃曰：“吾专心国家，遂不存私计。向者对众，良实非宜。” 其后轨因内宴上寿，又捋武帝须曰：“可爱好老公，但恨后嗣弱耳”！武帝深以为 然。但汉王次长，又不才，此外诸子并幼，故不能用其说。
及宣帝即位，追郑译等复为近侍。轨自知必及于祸，谓所亲曰：“吾昔在先朝， 实申社稷至计。今日之事，断可知矣。此州控带淮南，邻接强寇，欲为身计，易同 反掌。但忠义之节，不可亏违。况荷先帝厚恩，每思以死自效，岂以获罪于嗣主， 便欲背德于先帝？止可于此待死，义不为他计。冀千载之后，知吾此心。”
大象元年，帝使内史杜虔信就徐州杀轨。御正中大夫颜之仪切谏，帝不纳，遂 诛之。轨立朝忠恕，兼有大功，忽以无罪被戮，天下知与不知皆伤惜。
时京兆郡丞乐运亦以直言数谏于帝。乐运，字承业，南阳淯阳人，晋尚书令广 之八世孙。祖文素，齐南郡守。父均，梁义阳郡守。运少好学，涉猎经史。年十五 而江陵灭，随例迁长安。其亲属等多被籍没，运积年为人佣保，皆赎免之。事母及 寡嫂甚谨，由是以孝闻。梁故都官郎琅邪王澄美之，次其行事为孝义传。性方直， 未尝求媚于人。临淄公唐瑾荐之，自柱国府记室为露门学士。前后犯颜屡谏武帝， 多被纳用。建德二年，除万年县丞。抑挫豪右，号称强直。武帝嘉之，特许通籍， 事有不便于时者，令巨细奏闻。
武帝尝幸同州，召运赴行在所。既至，谓曰：“卿言太子如何人？”运曰： “中人也。”时齐王宪以下并在帝侧，帝顾谓宪等曰：“百官佞我，皆云太子聪明 睿智，唯运云中人，方验运之忠直耳。”于是因问运中人之状。运对曰：“班固以 齐桓公为中人，管仲相之则霸，竖貂辅之则乱。可与为善，亦可与为恶也。”帝曰： “我知之矣。”遂妙选宫官以匡弼之。乃超拜运京兆郡丞。太子闻之，意甚不悦。
及武帝崩，宣帝嗣位，葬讫，诏天下公除，帝及六宫，便议即吉。运上疏曰： “三年之丧，自天子达于庶人。先王制礼，安可诬之。礼：天子七月而葬，以候天 下毕至。今葬期既促，事讫便除，文轨之内，奔赴未尽；邻境远闻，使犹未至。若 以丧服受吊，不可既吉更凶；如以玄冠对使，未知此出何礼？进退无据，愚臣窃所 未安。”书奏，帝不纳。
自是德政不修，数行赦宥。运又上疏曰：“臣谨按周官曰：‘国君之过市，刑 人赦。’此谓市者交利之所，君子无故不游观焉，则施惠以悦之也。尚书曰：‘眚 灾肆赦。”此谓过误为害，罪虽大，当缓赦之。谨寻经典，未有罪无轻重，溥天大 赦之文。故管仲曰：‘有赦者，奔马之委辔；不赦者，痤疽之砺石。’又曰：‘惠 者，人之仇雠；法者，人之父母。’吴汉遗言，犹云‘唯愿无赦。’王符著论，亦 云：‘赦者非明世之所宜有。’大尊岂可数施非常之惠，以肆奸宄之恶乎。”帝亦 不纳，而昏暴滋甚。运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失：
一曰：内史御正，职在弼谐，皆须参议，共理天下。大尊比来小大之事，多独 断之。尧、舜至圣，尚资辅弼，况大尊未为圣主，而可专恣已心？凡诸刑罚爵赏， 爰及军国大事，请参诸宰辅，与众共之。
二曰：内作色荒，古人重诫。大尊初临四海，德惠未洽，先搜天下美女，用实 后宫，又诏仪同以上女，不许辄嫁。贵贱同怨，声溢朝野。请姬媵非幸御者，放还 本族。欲嫁之女，勿更禁之。
三曰：天子未明求衣，日旰忘食，犹恐万机不理，天下拥滞。大尊比来一入后 宫，数日不出。所须闻奏，多附内竖。传言失实，是非可惧。事由宦者，亡国之征。 请准高祖，居外听政。
四曰：变故易常，乃为政之大忌；淫刑酷罚，非致安之弘规。若罚无定刑，则 天下皆惧；政无常法，则人无适从。岂有削严刑之诏未及半祀，便即遣改，更严前 制？政令不定，乃至于此！今宿卫之官，有一夜不直者，罪至削除；因而逃亡者， 遂便籍没。此则大逆之罪，与杖十同科。虽为法愈严，恐人情愈散。一人心散，尚 或不可止，若天下皆散，将如之何？请遵轻典，并依大律，则亿兆之人，手足有所 措矣。