孝闵践阼，进封燕国公，邑万户，迁太傅、太宗伯，与李弼、侯莫陈崇等参议 朝政。及贺兰祥讨吐谷浑，明帝令谨遥统其军，授以方略。
保定二年，谨以年老，乞骸骨，优诏不许。
三年，以谨为三老，固辞，又不许。赐延年杖。武帝幸太学以食之。三老入门， 皇帝迎拜屏间，三老答拜。有司设三老席于中楹，南向。太师、晋公护升阶，设席 施几。三老升席，南面冯几而坐，师道自居。大司冠、楚国公宁升阶，正舄。皇帝 升，立于斧扆之前，西面。有司进馔，皇帝跪设酱豆，亲自袒割。三老食讫。皇帝 又亲跪授爵以酳。有司撤讫。皇帝北面立访道。三老乃起立于席。皇帝曰：“猥当 天下重任，自惟不才，不知政术之要，公其诲之。”三老答曰：“木从绳则正，君 从谏则圣。自古明王圣主，皆虚心纳谏，以知得失，天下乃安。惟陛下念之。”又 曰：“为国之本，在乎忠信。古人去食去兵，信不可失。国家兴废，莫不由之，愿 陛下守而勿失。”又曰：“为国之道，必须有法。法者，国之纲纪，不可不正。所 正在于赏罚。若有功必赏，有罪必罚，则为善者日益，为恶者日止。若有功不赏， 有罪不罚，则天下善恶不分，下人无所措其手足。”又曰：“言行者，立身之基， 言出行随，诚愿陛下慎之。”三老言毕，皇帝再拜受之，三老答拜，礼成而出。
及晋公护东伐，谨时有病。护以其宿将旧臣，犹请与同行，询访戎略。军还， 赐钟磬一部。天和二年，又赐安车一乘。寻授雍州牧。三年，薨，年七十六。武帝 亲临。诏谯王俭监护丧事，赐缯千段、粟梦千斛，赠本官，加使持节、太师、雍恆 等二十州诸军事、雍州刺史，谥曰文。及葬，王公以下，咸送郊外。配享于文帝庙 庭。
谨有智谋，善于事上。名位虽重，愈存谦挹，每朝参往来，不过从两三骑而已。 朝廷凡有军国之务，多与谨决。谨亦竭其智能，故功臣中特见委信，始终若一，人 无间言。每诫诸子，务存静退。加以年齿遐长，礼遇隆重，子孙繁衍，皆至显达， 当时莫比。子寔嗣。
寔字宾实，少和厚，以军功封万年县子。大统十四年，累迁尚书。是岁，周文 帝与魏太子西巡，寔时从行。周文刻石陇山上，录功臣名位，以次镌勒，预以寔为 开府仪同三司，至十五年方授之。寻除渭州刺史，特给鼓吹一部，进爵为公。魏恭 帝二年，羌东令姐率部落反，西连吐谷浑。大将军豆卢宁讨之，逾时不克。又令寔 往，遂破之。周文手书劳问，赐奴婢一百口，马百匹。
孝闵帝践阼，授户部中大夫，进爵延寿郡公。天和二年，延州蒲川贼郝三郎反， 攻丹州。遣寔讨平之，仍除延州刺史。五年，袭燕国公，进位柱国。以罪免。寻复 本官，除凉州总管。大象二年，加上柱国，拜大左辅。隋开皇元年，薨，赠司空， 谥曰安。子顗。
顗字元武，身长八尺，美须眉。周大冢宰宇文护见而器之，以女妻之。以父勋， 赐爵新野郡公。历左右宫伯、郢州刺史。大象中，以水军总管从韦孝宽经略淮南。 尉迟迥之反，时总管赵文表与顗素不协，顗将图之，因卧阁内，诈疾。文表独至， 顗杀之。因言文表与迥通谋，其麾下无敢动者。时隋文帝以迥未平，虑顗复生边患， 因宥免之，即拜吴州总管。以频败陈师，赐采数百段。及隋受禅，文表弟诣阙称兄 无罪。上令按其事，太傅窦炽等议顗当死。上以其门著勋绩，特原之，贬为开府。 后袭爵燕国公。寻拜泽州刺史。免，卒于家。子世虔。顗弟仲文。
仲文字次武，少聪敏，髫龀就学，耽习不倦。父寔异之，曰：“此兒必兴吾宗。” 九岁，尝于云阳宫见周文帝。问曰：“闻兒好读书，书有何事？”对曰：“资父事 君，忠孝而已。”周文甚嗟叹之。后就博士李详受《周易》、《三礼》，略通大义。 及长，倜傥有大志，气调英拔。起家为赵王属，安固太守。有任、杜两家各失牛， 后得一牛，两家俱认，州郡久不决。益州长史韩伯俊曰：“于安固少年聪察，可令 决之。”仲文曰：“此易解耳。”乃令二家各驱牛群至，乃放所认者，牛遂向任氏 群中。又使人微伤其牛，任氏嗟惋，杜氏自若。仲文遂诃诘杜氏，服罪而去。始州 刺史屈突尚，宇文护之党也。先坐事下狱，无敢绳者。仲文至郡，穷之，遂竟其狱。 蜀中语曰：“明断无双有于公，不避强御有次武。”征为御正下大夫，封延寿郡公， 以勋授仪同三司。
宣帝时，为东郡太守。及尉迟迥作乱，使诱仲文，仲文拒之。迥遣仪同宇文威 攻之。仲文迎击，大破威，以功授开府。迥又遣其将宇文胄度石济。宇文威、邹绍 自白马，二道俱进，复攻仲文。郡人赫连僧伽、敬子哲率众应迥。仲文自度不能支， 弃妻子，溃围而遁，达于京师。迥屠其三子一女。隋文帝引入卧内，为之下泣，赐 采五百段，黄金二百两。进位大将军，领河南道行军总管，给鼓吹。驰传诣洛阳发 兵，讨迥将檀让。
时韦孝宽拒迥于永桥。仲文诣之，有所计议。总管宇文忻颇有自疑心，因谓仲 文曰：“尉迟迥诚不足平，正恐事宁后，更有藏弓之虑。”仲文惧忻生变，谓曰： “丞相宽仁大度，明识有余，仲文在京三日，频见三善，非常人也。”忻曰：“三 善何如？”仲文曰：“有陈万敌新从贼中来，丞相即令其弟难敌召募乡曲，从军讨 贼。此大度一也。上士宋谦奉使勾检，谦缘此别求他罪。丞相责之曰：‘入纲者自 可推求，何须别访，以亏大体。’此不求人私二也。言及仲文妻子，未尝不潸泫。 此有仁心三也。”忻自是遂安。
仲文军至汴州东，频破迥将。进攻梁郡，迥守将刘孝宽弃城走。初，仲文在蓼 堤，诸将皆曰：“军自远来，疲弊不可决战。”仲文令趣食列陈，既而破贼。诸将 问其故，笑曰：“吾所部将士皆山东人，果于速进，不宜持久。乘势击之，所以制 胜。”诸将皆曰：“非所及也。”进击曹州，获迥所署刺史李仲康及上仪同房劲。 檀让以余众屯成武，谓仲文未能卒至，方椎牛飨士。仲文选骑袭之，遂拔成武。迥 将席毗罗，众十万，屯沛县，将攻徐州。其妻子在金乡。仲文遣人诈作毗罗使，谓 金乡城主徐善净曰：檀让明日午时到金乡，将宣蜀公令，赏将士。”金乡人谓为信 然，皆喜。仲文简精兵，伪建迥旗帜。善净以为檀让至，出城迎谒。仲文执之，遂 取金乡。诸将劝屠之，仲文曰：“当宽其妻子，其兵可自归。如即屠之，彼皆绝矣。” 众皆称善。于是毗罗恃众来薄官军，仲文背城结阵，设伏，兵发，俱拽柴鼓譟。毗 罗军溃，皆投洙水死，水为不流。获檀让，槛送京师，河南悉平。毗罗匿荣阳人家， 执斩之，传首阙下。勒石纪功，树于泗上。入朝京师，文帝引入卧内，宴享极欢。 赐杂采千段，妓女十人，拜柱国。属文帝受禅，不行。
未几，其叔父太尉翼坐事下狱，仲文亦为吏所簿，于狱中上书曰：“曩者尉迥 逆乱，所在景从。臣任处关河，地居冲要，尝詹枕戈，誓以必死。迥时购臣，位 大将军，邑万户。臣不顾妻子，不爱身命。冒白刃，溃重围，三男一女，相继沦没。 披露肝胆，驰赴阙庭。蒙陛下授臣以高官，委臣以兵革。于时河南凶寇，狼顾鸱张。 臣以羸兵八千，扫除氛祲。摧刘宽于梁郡，破檀让于蓼堤；平曹州，复东郡，安成 武，定永昌；解亳州围，破徐州贼。席毗罗十万之众，一战土崩。河南蚁聚之徒， 应时戡定。当群凶问鼎之际，生灵乏主之辰，臣第二叔翼先在幽州，总驭燕、赵。 南邻群寇，北扫旄头，内安外抚，得免罪戾。臣第五叔智建ＣＭ黑水，与王谦为邻， 式遏蛮陬，镇绥蜀道。臣兄顗作牧淮南，坐制勍敌，乘机剿定，传首京师。王谦窃 据二州，叛换三蜀。臣第三叔义受脤庙庭，恭行天罚。自外父叔兄弟，皆当文武重 寄。或衔命危难，或侍卫钩阵，合门诚款，冀有可明。伏愿垂泣辜之恩，降云雨之 施，则寒灰更然，枯骨还肉。”上览表，并翼释之。
明年，拜行军元帅，统十二州总管以击胡。出服远镇，遇虏，破之。于是从金 河出白道。遣总管辛明瑾、元滂、贺兰志、吕楚、段谐等二万人出盛乐道，趣那颉 山。至护军州北，与虏遇。可汗见仲文军容整肃，不战而退。仲文逾山追之。及还， 上以尚书省文簿繁杂，吏多奸诈，令仲文勘录省中事，所发擿甚多。上嘉其明断， 厚加劳赏。上每忧转运不给，仲文请决渭水，开漕渠。上然之，使仲文总其事。及 伐陈之役，拜行军总管。高智慧等作乱江南，仲文复以行军总管讨之。时三军乏食， 米粟踊贵，仲文私粜军粮，坐除名。明年，复官爵，率兵屯马邑以备胡。晋王广以 仲文有将领才，每常属意，至是奏之，乃令督晋王军府事。后突厥犯塞，晋王为元 帅，使仲文将前军，大破贼而还。
炀帝即位，迁左翊衙大将军，参掌文武选事。从帝讨吐谷浑，进位光禄大夫， 甚见亲重。辽东之役，仲文率军指乐浪道。次乌骨城，仲文简羸马驴数千，置于军 后，既而率众东过。高丽出兵掩袭辎重，仲文回击，大破之。至鸭绿水，高丽将乙 支文德诈降，来入其菅。仲文先奉密旨，若遇高元及文德者，必禽之。至是，文德 来，仲文将执之。时尚书右丞刘士龙为慰抚使，固止之。仲文遂舍文德。寻悔，遣 人绐文德曰：“更有言议，可复来也。”文德不从，遂济。仲文选骑度水追之，每 战破贼。文德遗仲文诗曰：“神策究天文，妙算穷地理。战胜功既高，知足愿云止。” 仲文答书谕之，文德烧栅而遁。时宇文述以粮尽欲还，仲文议以精锐追文德，可以 有功。述固止之，仲文怒曰：“将军杖十万之众，不能破小贼，何颜以见帝？且仲 文此行也，固无功矣！”述因厉声曰：“何以知无功？”仲文曰：“昔周亚夫之为 将也，见天子，军容不变。此决在一人，所以功成名遂。今者人各其心，何以赴敌？”
初，帝以仲文有计画，令诸军谘禀节度，故有此言。由是述等不得已而从之。 遂行，东至萨水。宇文述以兵馁退归，师遂败绩。帝以属吏，诸将皆委罪于仲文。 帝大怒，释诸将，独系仲文。仲文忧恚发病，困笃，方出之。卒于家，时年六十八。 撰《汉书刊繁》三十卷、《略览》三十卷。有子九人，钦明最知名。
寔弟翼，字文若，美风仪，有识度。年十一，尚文帝女平原公主，拜员外散骑 常侍，封安平县公。大统十六年，进爵郡公，加大都督，领文帝帐下左右，禁中宿 卫。迁武卫将军。谨平江陵，所赐得军实，分给诸子。翼一无所取，唯简赏口内名 望子弟有士风者，别待遇之。文帝闻之，赐奴婢二百口，翼固辞不受。寻授车骑大 将军、开府仪同三司。六官建，除左宫伯。
孝闵帝践阼，出为渭州刺史。翼兄寔先莅此州，颇有惠政。翼又推诚布信，事 存宽简，夷夏感悦，比之大小冯君焉。时吐谷浑入寇河右，凉、鄯、河三州咸被攻 围，使来告急。秦州都督遣翼赴援，不从，寮属咸以为言。翼曰：“攻取之术，非 夷俗所长。此寇之来，不过钞掠边牧耳，安能顿兵城下，久事攻围！掠而无获，势 将自走。劳师以往，亦无所及。翼揣之已了，幸勿复言。”数日，问至，果如翼所 策。贺兰祥讨吐谷浑，翼率州兵，先锋深入，以功增邑。寻征拜右宫伯。