夏四月，达奚武围南郑，月余，梁州刺史、宜丰侯萧循以 州降。武执循还长安。
秋八月，东梁州民叛，率众围州城，太祖复遣王雄讨之。 侯景之克建业也，还奉梁武帝为主。居数旬，梁武以愤恚 薨。景又立其子纲，寻而废纲自立。岁余，纲弟绎讨景，擒之， 遣其舍人魏彦来告，仍嗣位于江陵，是为元帝。
二年春，魏帝诏太祖去丞相大行台，为都督中外诸军事。
二月，东梁州平，迁其豪帅于雍州。
三月，太祖遣大将军、魏安公尉迟迥率众伐梁武陵王萧纪 于蜀。
夏四月，太祖勒锐骑三万西踰陇，度金城河，至姑臧。吐 谷浑震惧，遣使献其方物。
五月，萧纪潼州刺史杨干运以州降，引迥军向成都。
秋七月，太祖自姑臧至于长安。
八月，克成都，剑南平。
冬十一月，尚书元烈谋作乱，事发，伏诛。
三年春正月，始作九命之典，以叙内外官爵。以第一品为 九命，第九品为一命。改流外品为九秩，亦以九为上。又改置 州郡及县：改东雍为华州，北雍为宜州，南雍为蔡州，华州为 同州，北华为鄜州，东秦为陇州，南秦为成州，北秦为交州， 东荆为淮州，南荆为昌州，东夏为延州，南夏为长州，东梁为 金州，南梁为隆州，北梁为静州，阳都为汾州，南汾为勋州， 汾州为丹州，南豳为宁州，南岐为凤州，南洛为上州，南广为 淯州，南襄为湖州，西凉为甘州，西郢为鸿州，西益为利州， 东巴为集州，北应为辅州，恒州为均州，沙州为深州，宁州为 麓州，义州为岩州，新州为温州，江州为沔州，西安为盐州， 安州为始州，并州为随州，肆州为塘州，冀州为顺州，淮州为 纯州，扬州为颍州，司州为宪州，南平为升州，南郢为归州， 青州为眉州。凡改州四十六，置州一，改郡一百六，改县二百 三十。 自元烈诛，魏帝有怨言。魏淮安王育、广平王赞等垂泣谏 之，帝不听。于是太祖与公卿定议，废帝，尊立齐王廓，是为 恭帝。 魏恭帝元年夏四月，帝大飨群臣。魏史柳虬执简书于朝曰： “废帝，文皇帝之嗣子。年七岁，文皇帝托于安定公曰 ：“是 子才，由于公，不才，亦由于公，宜勉之 。”公既受兹重寄， 居元辅之任，又纳女为皇后，遂不能训诲有成，致令废黜，负 文皇帝付属之意，此咎非安定公而谁？”太祖乃令太常卢辩作 诰谕公卿曰 ：“呜呼！我群后暨众士，维文皇帝以襁褓之嗣托 于予，训之诲之，庶厥有成。
而予罔能革变厥心，庸暨乎废，坠我文皇帝之志。呜呼！ 兹咎予其焉避。予实知之，矧尔众人之心哉。惟予之颜，岂惟 今厚，将恐来世以予为口实 。”乙亥，诏封太祖子邕为辅城公， 宪为安城公，邑各二千户。茹茹乙旃达官寇广武。
五月，遣柱国赵贵追击之，斩首数千级，收其辎重而还。
秋七月，太祖西狩至于原州。
梁元帝遣使请据旧图以定疆界，又连结于齐，言辞悖慢。 太祖曰：“古人有言“天之所弃，谁能兴之”，其萧绎之谓乎。” 冬十月壬戌，遣柱国于谨、中山公护、大将军杨忠、韦孝 宽等步骑五万讨之。
十一月癸未，师济于汉。中山公护与杨忠率锐骑先屯其城 下，据江津以备其逸。丙申，谨至江陵，列营围守。辛亥，进 攻城，其日克之。擒梁元帝，杀之，并虏其百官及士民以归。 没为奴婢者十余万，其免者二百余家。立萧察为梁主，居江陵， 为魏附庸。梁将王僧辩、陈霸先于丹阳立梁元帝第九子方智为 主。
魏氏之初，统国三十六，大姓九十九，后多绝灭。至是， 以诸将功高者为三十六国后，次功者为九十九姓后，所统军人， 亦改从其姓。
二年，梁广州刺史王琳寇边。冬十一月，遣大将军豆卢宁 帅师讨之。