视事三年，征还爲抚军中兵参军，迁越骑校尉、征北司马。 府主建平王将称兵，患谦强直，托事遣使至都，然后作乱。及 建平诛，迁左军将军。
齐初，爲钱唐令，御烦以简，狱无系囚。及去官，百姓以 谦在职不受饷遗，追载缣帛以送之。谦辞不受。每去官辄无私 宅，借空车厩居焉。
永明初，爲江夏太守，坐被代辄去郡，系尚方，顷之，免 爲中散大夫。明帝将废立，欲引谦爲心膂，使兼卫尉，给甲仗 百人。谦不愿处际会，辄散甲士，帝虽不罪而弗复任焉。
梁天监六年，爲零陵太守，年已衰老，犹强力爲政，吏人 安之。先是郡多猛兽暴，谦至绝迹。及去官之夜，猛兽即害居 人。谦爲郡县，常勤劝课农桑，务尽地利，收入常多于邻境。 九年，以老征爲光禄大夫。及至，帝嘉其清洁，甚礼异焉。 每朝见，犹请剧职自效。帝笑之曰：“朕当使卿智，不使卿力。” 十四年，诏加优秩，给亲信二十人，并给扶。
谦自少及老，历二县五郡，所在廉洁。居身俭素，床施蘧 蒢屏风。冬则布被莞席。夏日无帱帐，而夜卧未尝有蚊蚋，人 多异焉。年逾九十，强壮如五六十者。每朝会，辄先衆到公门。 力于仁义，行己过人甚远。从兄灵庆尝病寄谦，谦行出，还问 起居，灵庆曰：“向饮冷热不调，即时犹渴。”谦退遣其妻。 有彭城刘融行乞，疾笃无所归，友人舆送谦舍，谦开听事以受 之。及融死，以礼殡葬，衆咸服其行义。末年，头生二肉角， 各长一寸。
十五年，卒官，时年九十二。临终遗命诸子曰：“吾少无 人间意，故自不求闻达，而仕历三代，官成两朝，如我资名， 或蒙赠諡，自公体耳。气绝即以幅巾就葬，每存俭率。比见鑐 车过精，非吾志也。士安束以蘧蒢，王孙裸入后地，虽是匹夫 之节，取于人情未允。今使棺足周身，圹足容柩。旐书爵里， 无曰不然。旒表命数，差可停息。直僦糯床，装之以席。以常 所乘者爲魂车，他无所用。”第二子贞巧，乃织细席装鑐，以 篾爲铃佩，虽素而华。帝爲举哀，甚悼惜之。
从子廉字思约。父奉伯位少府卿、淮南太守。廉便辟巧宦， 齐时已历大县，尚书右丞。天监初，沈约、范云当朝用事，廉 倾意奉之。及中书舍人黄睦之等，亦尤所结附。凡贵要每食， 廉必日进滋旨，皆手自煎调，不辞勤剧，遂得爲列卿，御史中 丞，晋陵吴兴太守。广陵高爽有险薄才，客于廉，廉委以文记。 爽尝有求不遂，乃爲屐谜以喻廉曰：“刺鼻不知嚏，蹋面不知 嗔，齧齿作步数，持此得胜人。”讥其不计耻辱，以此取名位。 然处官平直，遂以善政称。武帝尝曰：“东莞二孙，谦、廉而 已。”
何远字义方，东海郯人也。父慧炬，齐尚书郎。远仕齐爲 奉朝请，豫崔慧景败亡事，抵尚书令萧懿，懿深保匿焉。会赦 出。顷之，懿遭难，子弟皆潜伏，远求得懿弟融藏之。既而发 觉，远踰垣以免，融遇祸，远家属系尚方。远遂亡度江，因降 魏。入寿阳见刺史王肃，求迎梁武帝，肃遣兵援送。武帝见远 谓张弘策曰：“何远丈夫，而能破家报旧德，未易及也。” 武帝践阼，以奉迎勋，封广兴男，爲后军鄱阳王恢录事参 军。远与恢素善，在府尽其志力，知无不爲。恢亦推心仗之， 恩寄甚密。
迁武昌太守。远本倜傥，尚轻侠。至是乃折节爲吏，杜绝 交游，馈遗秋毫无所受。武昌俗皆汲江水，盛夏，远患水温， 每以钱买人井寒水。不取钱者，则摙水还之，其他事率多如此。 迹虽似僞，而能委曲用意。车服尤弊素，器物无铜漆。江左水 族甚贱，远每食不过干鱼数片而已。然性刚严，吏人多以细事 受鞭罚，遂爲人所讼，征下廷尉，被劾十数条。当时士大夫坐 法皆不受测，远度己无赃，就测立三七日不款，犹以私藏禁仗 除名。 后爲武康令，愈厉廉节，除淫祀，正身率职，人甚称之。 太守王彬巡属县，诸县皆盛供帐以待焉。至武康，远独设糗水 而已。彬去，远送至境，进斗酒只鹅而别。彬戏曰：“卿礼有 过陆纳，将不爲古人所笑乎。”武帝闻其能，擢爲宣城太守。 自县爲近畿大郡，近代未之有也。郡经寇抄，远尽心绥理，复 着名迹。期年，迁树功将军、始兴内史。时泉陵侯朗爲桂州， 缘道多剽掠，入始兴界，草木无所犯。
远在官好开途巷，修葺墙屋，人居市里，城隍厩库，所过 若营家焉。田秩奉钱，并无所取，岁暮择人尤穷者充其租调， 以此爲常。然其听讼犹人也，不能过绝。而性果断，人畏而惜 之，所至皆生爲立祠，表言政状，帝每优诏答焉。后历给事黄 门侍郎，信武将军，监吴郡。在吴颇有酒失。迁东阳太守。远 处职，疾强富如仇雠，视贫细如子弟，特爲豪右所畏惮。在东 阳岁馀，复爲受罚者所谤，坐免归。
远性耿介，无私曲，居人间绝请谒，不造诣。与贵贱书疏， 抗礼如一。其所会遇，未尝以顔色下人。是以多爲俗士所疾恶。 其清公实爲天下第一。居数郡，见可欲终不变其心，妻子饥寒 如下贫者。及去东阳归家，经年岁，口不言荣辱，士类益以此 多之。其轻财好义，周人之急，言不虚妄，盖天性也。每戏语 人云：“卿能得我一妄语，则谢卿以一缣。”衆共伺之，不能 记也。后爲征西谘议参军、中抚军司马，卒。
郭祖深，襄阳人也。梁武帝初起，以客从。后随蔡道恭在 司州。陷北还，上书言境上事，不见用。选爲长兼南梁郡丞， 徙后军行参军。帝溺情内教，朝政纵弛，祖深舆榇诣阙上封事， 其略曰：
大梁应运，功高百王，慈悲既弘，宪律如替。愚辈罔识， 褫慢斯作。各竞奢侈，贪秽遂生。颇由陛下宠勋太过，驭下太 宽，故廉洁者自进无途，贪苛者取入多径，直弦者沦溺沟壑， 曲鈎者升进重遝。饰口利辞，竞相推荐，讷直守信，坐见埋没。 劳深勋厚，禄赏未均，无功侧入，反加宠擢。昔宋人卖酒，犬 恶致酸，陛下之犬，其甚矣哉。
臣闻人爲国本，食爲人命，故礼曰国无六年之储，谓非其 国也。推此而言，农爲急务。而郡县苛暴，不加劝奖，今年丰 岁稔，犹人有饥色，设遇水旱，何以救之？陛下昔岁尚学，置 立五馆，行吟坐咏，诵声溢境。比来慕法，普天信向，家家斋 戒，人人忏礼，不务农桑，空谈彼岸。夫农桑者今日济育，功 德者将来胜因，岂可堕本勤末，置迩效赊也。今商旅转繁，游 食转衆，耕夫日少，杼轴日空。陛下若广兴屯田，贱金贵粟， 勤农桑者擢以阶级，惰耕织者告以明刑。如此数年，则家给人 足，廉让可生。
夫君子小人，智计不同，君子志于道，小人谋于利。志于 道者安国济人，志于利者损物图己。道人者害国小人也，忠良 者捍国君子也。臣见疾者诣道士则劝奏章，僧尼则令斋讲，俗 师则鬼祸须解，医诊则汤熨散丸，皆先自爲也。臣谓爲国之本， 与疗病相类，疗病当去巫鬼，寻华、扁，爲国当黜佞邪，用管、 晏。今之所任，腹背之毛耳。论外则有勉、舍，说内则有云、 旻。云、旻所议则伤俗盛法，勉、舍之志唯愿安枕江东。主慈 臣恇，息谋外甸，使中国士女南望怀冤，若贾谊重生，岂不恸 哭。臣今直言犯顔，罪或容宥，而乖忤贵臣，则祸在不测。所 以不惮鼎镬区区必闻者，正以社稷计重而蝼蚁命轻。使臣言入 身灭，臣何所恨。
夫谋臣良将，何代无之，贵在见知，要在用耳。陛下皇基 兆运二十余载，臣子之节，谏争是谁？执事皆同而不和，答问 唯唯而已。入对则言圣旨神衷，出论则云谁敢逆耳。过实在下 而谪见于上，遂使圣皇降诚，躬自引咎，宰辅晏然，曾无谦退。 且百僚卿士，少有奉公，尸禄竞利，不尚廉洁。累金积镪，侍 列如仙，不田不商，何故而尔？法者人之父母，惠者人之仇雠， 法严则人思善，德多则物生恶，恶不可长，欲不可纵。伏愿去 贪浊，进廉平，明法令，严刑罚，禁奢侈，薄赋敛，则天下幸 甚。谨上封事二十九条，伏愿抑独断之明，少察愚瞽。时帝大 弘释典，将以易俗，故祖深尤言其事，条以爲：
都下佛寺五百馀所，穷极宏丽。僧尼十余万，资産丰沃。 所在郡县，不可胜言。道人又有白徒，尼则皆畜养女，皆不贯 人籍，天下户口几亡其半。而僧尼多非法，养女皆服罗纨，其 蠹俗伤法，抑由于此。请精加检括，若无道行，四十已下，皆 使还俗附农。罢白徒养女，听畜奴婢。婢唯着青布衣，僧尼皆 令蔬食。如此，则法兴俗盛，国富人殷。不然，恐方来处处成 寺，家家剃落，尺土一人，非复国有。
朝廷擢用勋旧，爲三陲州郡，不顾御人之道，唯以贪残爲 务。迫胁良善，害甚豺狼。江、湘人尤受其弊。自三关以外， 是处遭毒。而此勋人投化之始，但有一身，及被任用，皆募部 曲。而扬、徐之人，逼以衆役，多投其募，利其货财。皆虚名 上簿，止送出三津，名在远役，身归乡里。又惧本属检问，于 是逃亡他境，侨户之兴，良由此故。又梁兴以来，发人征役， 号爲三五。及投募将客，主将无恩，存恤失理，多有物故，辄 刺叛亡。或有身殒战场，而名在叛目，监符下讨，称爲逋叛， 录质家丁。合家又叛，则取同籍，同籍又叛，则取比伍，比伍 又叛，则望村而取。一人有犯，则合村皆空。虽肆眚时降，荡 涤惟始，而监符犹下旧日，限以严程。上不任信下，转相督促。 台使到州，州又遣押使至郡，州郡竞急切，同趣下城。令宰多 庸才，望风畏伏。于是敛户课，荐其筐篚，使人纳重货，许立 空文。其百里微欲矫俗，则严科立至，自是所在恣意贪利，以 事上官。又“请断界首将生口入北，及关津废替,须加纠擿”； 又言“庐陵年少，不宜镇襄阳；左仆射王暕在丧，被起爲吴郡， 曾无辞让”。其言深刻 。又“请复郊四星”。帝虽不能悉用， 然嘉其正直，擢爲豫章锺陵令，员外散骑常侍。