话分两头，却说吕不韦以阳伟善战，得宠于庄襄后，出入宫闱，素无忌惮。及见秦王年长，英明过人，始有惧意，奈太后淫心愈炽，不时宣召入甘泉宫，不韦怕一旦事发，祸及于己，欲进一人以自代，想可以称太后之意者，而难其人。
闻市人嫪大，其阳具有名，里中淫妇人争事之。秦语呼人之无士行者曰毐，因称为嫪毐，偶犯淫罪，不韦曲赦之，留为府中舍人。秦俗，农事毕，国中纵倡乐三日，以节其劳，凡百戏任人陈设，有一长一艺，人所不能者，全在此日施逞。吕不韦以桐木为车轮，使嫪毐以其阳具穿于桐轮之中，轮转而具不伤，市人皆掩口大笑。
太后闻其事，私问于不韦，似有欣羡之意，不韦曰：“太后欲见其人乎？臣请乘间进之。”太后笑而不答，良久曰：“君戏言耶，此外人安得入内？”不韦曰：“臣有一计在此，使人发其旧罪，下之腐刑，太后行重赂于行刑者，诈为阉割，然后以宦者给事宫中，乃可长久。”太后大悦曰：“此计甚妙！”乃以百金授不韦，不韦密召嫪毐，告之以故。毐性淫，欣然自以为奇遇矣。
不韦果使人发其他淫罪，论以腐刑，因以百金分赂主刑官吏，取驴阳具及他血，诈为阉割，拔其须眉，行刑者故意将驴阳传示左右，尽以为嫪毐之具，传闻者莫不骇异，嫪毐既诈腐如宦者状，遂杂于内侍之中以进，太后留侍宫中，夜令侍寝，试之大畅所欲，以为胜不韦十倍也。明日，厚赐不韦，以酬其功，不韦乃幸得自脱。
太后与嫪毐相处如夫妇，未几怀妊，太后恐生产时不可隐，诈称病，使嫪毐行金赂卜者，使诈言宫中有祟，当避西方二百里之外，秦王政颇疑吕不韦之事，亦幸太后稍远去，绝其往来，乃曰：“雍州去咸阳西于二百余里，且往时宫殿俱在，太后宜居之。”于是太后徙雍城，嫪毐为御而往，既去咸阳，居雍故宫，名曰大郑宫。
嫪毐与太后益相亲不忌，两年之中，连生二子，筑密室藏而育之。太后私与毐约，异日王崩，以其子为后，外人颇知者，但无人敢言，太后奏称嫪毐代王侍养有功，请封以土地，秦王奉太后之命，封毐为长信侯，予以山阳之地。
毐骤贵，愈益恣肆，太后每日赏赐无算，宫室舆马、田猎游戏任其所欲，事无大小，皆决于毐，毐蓄家僮数千人，宾客求宦达，愿为舍人者，复千余人。又贿结朝贵为己党，趋权者争附之，声势反过于文信侯矣。
秦王政九年春，彗星见，其长竟天，太史占之曰：“国中当有兵变也。”
按秦襄公立鄜畤以祀白帝，后德公迁都于雍，遂于雍立郊天之坛，秦穆公又立宝夫人祠，岁岁致祭，遂为常规，后来虽再迁咸阳，此规不废。太后居于雍城，秦王政每岁以郊祀之期，至雍朝见太后，因举祀典，自有祈年宫驻驾。是春复当其期，适有彗星之变。
临行使大将王翦耀兵于咸阳三日，同尚父吕不韦守国；桓齿奇引兵三万，屯于岐山，然后起驾。时秦王已二十六岁，犹未冠，太后命于德公之庙，行冠礼佩剑，赐百官大酺五日，太后亦与秦王宴于大郑故宫。
也是嫪毐享福太过，合当生出事来。毐与左右贵臣赌博饮酒，至第四日，嫪毐与中大夫颜泄连博失利，饮酒至醉，复求覆局，泄亦醉，不从，嫪毐直前扭颜泄，批其颊，泄不让，亦摘去嫪毐冠缨，毐怒甚，瞋目大叱曰：“吾乃今王之假父也，尔窭人子，何敢与我抗乎?”
颜泄惧，走出，恰遇秦王政从太后处饮酒出宫，颜泄伏地叩头，号泣请死，秦王政是有心机之人，不发一言，但令左右扶至祈年宫，然后问之，颜泄将嫪毐批颊，及自称假父之语，述了一遍，因奏：“嫪毐实非宦者，诈为腐刑，私侍太后，见今产下二子，在于宫中，不久谋篡秦国。”秦王政闻之，大怒，密以兵符往召桓齿奇，使引兵至雍。
有内史肆、佐弋竭二人，素受太后及嫪毐金钱，与为死党，知其事，急奔嫪毐府中告之。
毐已酒醒，大惊，夜叩大郑宫，求见太后，诉以如此这般：“今日之计，除非乘桓齿奇兵未到，尽发宫骑卫卒及宾客舍人，攻祈年宫，杀却今王，我夫妻尚可相保。”太后曰：“宫骑安肯听吾令乎?”嫪毐曰：“愿借太后玺，假作御宝用之，托言，‘祈年宫有贼，王有令，召宫骑齐往救驾。'宜无不从。”
太后是时主意亦乱，曰：“惟尔行之，”遂出玺付毐。
毐伪作秦王御书，加以太后玺文，遍召宫骑卫卒，本府宾客舍人，自不必说。乱至次日午牌，方才取齐，嫪毐与内史肆、佐弋竭分将其众，围祈年宫。
秦王政登台，问各军犯驾之意，答曰：“长信侯传言行宫有贼，特来救驾。”秦王曰：“长信侯便是贼，宫中有何贼耶？”宫骑卫卒等闻之，一半散去，一半胆大的，便反戈与宾客舍人相斗。秦王下令：“有生擒嫪毐者，赐钱百万；杀之而以其首献者，赐钱五十万；得逆党一首者，赐爵一级。舆隶下贱，赏格皆同。”于是宦者及牧圉诸人，皆尽死出战，百姓传闻嫪毐造反，亦来持梃助力，宾客舍人死者数百人。
嫪毐兵败，夺路斩开东门出走，正遇桓齿奇大兵，活活的束手就缚，并内史肆佐、弋竭等皆被擒。付狱吏拷问得实，秦王政乃亲往大郑宫搜索，得嫪毐奸生二子于密室之中，使左右置于布囊中扑杀之。太后暗暗心痛，不敢出救，惟闭门流涕而已。