廉颇怒曰：“吾自事惠文王为将，于今四十余年，未有挫失。乐乘何人，而能代我？”遂勒兵攻乘，乘惧走归国。
廉颇遂奔魏，魏王虽尊为客将，疑而不用，廉颇由是遂居大梁。
秦王政四年十月，蝗虫从东方来，蔽天，禾稼不收，疫病大作。
吕不韦与宾客议令百姓纳粟千石，拜爵一级，后世纳粟之例，自此而起。
是年，魏信陵君伤于酒色，得疾而亡。冯谖哭泣过哀亦死，宾客自刭从死者百余人，足见信陵君之能得士矣。
明年，魏安釐王亦薨，太子增嗣位，是为景湣王。秦知魏新丧君，又信陵君已死，思报败绩之仇，遣大将蒙骜攻魏，拔酸枣等二十城，置东郡。未几，又拔朝歌，又攻下濮阳，卫元君乃魏王之婿，东走野王，阻山而居，景湣王叹曰：“使信陵君尚在，当不令秦兵纵横至此也。”于是遣使与赵通好。
赵悼襄王亦患秦侵伐无已，方欲使人往纠列国，重寻信陵、平原二君‘合纵'之约，忽边吏报道：“今有燕国拜剧辛为大将，领兵十万，来犯北界。”
那剧辛原是赵人，先在赵时，原与庞煖有交，后来庞煖仕赵，剧辛投奔燕昭王，昭王用为蓟郡守，及燕王喜被赵将廉颇围困都城，赖将渠讲和而罢，深以为耻。将渠相燕，原出于赵人所命，非燕王之意，虽则助信陵君战秦有功，到底君臣之间未能十分相信。将渠为相岁余，即托病归其印绶，燕王乃召剧辛于蓟，用为相国，共图报赵之事。奈心惮廉颇，不敢动掸。
今日廉颇奔魏，庞煖为将，剧辛意颇轻之，乃迎合燕王之意，奏曰：“庞煖庸才，非廉颇之比，况秦兵已拔晋阳，赵人疲敝，乘衅攻之，栗腹之耻可雪也。”
燕王大悦曰：“寡人正有此意，相国能为寡人一行乎？”
剧辛曰：“臣熟知地利，若蒙见委，定当生擒庞煖，献于大王之前。”燕王大悦，遂使剧辛将兵十万伐赵。赵王闻报，即召庞煖计议，煖曰：“剧辛自恃宿将，必有轻敌之心，今李牧见守代郡，使引军南行，从庆都一路来，以断其后，臣以一军迎战，彼腹背受敌，可成擒矣！”赵王从计而行。
却说剧辛渡易水，取路中山，直犯常山地界，兵势甚锐。庞煖帅大军屯于东垣，深沟高垒，以待其来。剧辛曰：“我军深入，若彼坚壁不战，成功无日矣！”问帐下：“谁敢挑战？”
骁将栗元，乃栗腹之子，欲报父仇，欣然愿往，剧辛曰：“更得一人帮助方可。”末将武阳靖请行，剧辛给锐卒万人，使犯赵师，庞煖使乐乘、乐闲张两翼以待，而亲率军迎战，两下交锋，约二十余合，一声炮响，两翼并进，俱用强弓劲弩乱射燕军，武阳靖中箭而亡，栗元不能抵当，回车便走，庞煖同二将从后掩杀，一万锐卒，折去三千有余。
剧辛大怒，急催大军亲自接应，庞煖已自还营去了，剧辛攻垒不能入，乃使人下书，约明日于阵前，单车相见，庞煖允之，两下各自准备。
至次日，彼此列成阵势，吩咐：“不许施放冷箭！”庞煖先乘单车立于阵前，请剧将军会面。
剧辛亦乘单车而出，庞在车中欠身曰：“且喜将军齿发无恙，”
剧辛曰：“忆昔别君去赵，不觉距今已四十余年，某已衰老，君亦苍颜，人生如白驹过隙，信然也！”
庞煖曰：“将军向以昭王礼士，弃赵奔燕，一时豪杰景附，如云之从龙，风之从虎，今金台草没，无终墓木已拱，苏代、邹衍相继去世，昌国君亦归吾国，燕之气运亦可知矣！老将军年逾六十，孤立于衰王之庭，犹贪恋兵权，持凶器而行危事，欲何为乎？”