就中单说同时几个有名的弟子：齐人孙宾、魏人庞涓、张仪，洛阳人苏秦。
宾与涓结为兄弟，同学兵法；秦与仪结为兄弟，同学游说，各为一家之学。
单表庞涓学兵法三年有余，自以为能，忽一日，为汲水偶然行至山下，听见路人传说魏国厚币招贤，访求将相，庞涓心动，欲辞先生下山，往魏国应聘，又恐先生不放，心下踌躇，欲言不言。先生见貌察情，早知其意，笑谓庞涓曰：“汝时运已至，何不下山，求取富贵？”庞涓闻先生之言，正中其怀，跪而请曰：“弟子正有此意，未审此行可得意否？”先生曰：“汝往摘山花一枝，吾为汝占之。”庞涓下山，寻取山花。
此时正是六月炎天，百花开过，没有山花，庞涓左盘右转，寻了多时，止觅得草花一茎，连根拔起，欲待呈与师父，忽想道：“此花质弱身微，不为大器。”弃掷于地，又去寻觅了一回，可怪绝无他花，只得转身将先前所取草花，藏于袖中，回复先生曰：“山中没有花。”先生曰：“既没有花，汝袖中何物？”涓不能隐，只得取出呈上，其花离土，又先经日色，已半萎矣。
先生曰：“汝知此花之名乎？乃马兜铃也，一开十二朵，为汝荣盛之年数，采于鬼谷，见日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必于魏国。”庞涓暗暗称奇，先生又曰：“但汝不合见欺，他日必以欺
人之事，还被人欺，不可不戒。吾有八字，汝当记取：‘遇羊而荣，遇马而瘁'。”
庞涓再拜曰：“吾师大教，敢不书绅？”临行，孙宾送之下山，庞涓曰：“某与兄有八拜之交，誓同富贵，此行倘有进身之阶，必当举荐吾兄，同立功业。”
孙宾曰：“吾弟此言果实否？”
涓曰：“弟若谬言，当死于万箭之下！”
宾曰：“多谢厚情，何须重誓？”两下流泪而别。
孙宾还山，先生见其泪容，问曰：“汝惜庞生之去乎？”宾曰：“同学之情，何能不惜？”先生曰：“汝谓庞生之才，堪为大将否？”宾曰：“承师教训已久，何为不可？”先生曰：“全未，全未。”宾大惊，请问其故，先生不言。
至次日，谓弟子曰：“我夜间恶闻鼠声，汝等轮流值宿，为我驱鼠。”众弟子如命。
其夜，轮孙宾值宿，先生于枕下，取出文书一卷，谓宾曰：“此乃汝祖孙武子《兵法》十三篇，昔汝祖献于吴王阖闾，阖闾用其策，大破楚师；后阖闾惜此书，不欲广传于人，乃置以铁柜，藏于姑苏台屋楹之内。自越兵焚台，此书不传。吾向与汝祖有交，求得其书，亲为注解，行兵秘密，尽在其中，未尝轻授一人，今见子心术忠厚，特以付子。”
宾曰：“弟子少失父母，遭国家多故，宗族离散，虽知祖父有此书，实未传领，吾师既有注解，何不并传之庞涓，而独授于宾也？”
先生曰：“得此书者，善用之为天下利，不善用之为天下害。涓非佳士，岂可轻付哉？”
宾乃携归卧室，昼夜研诵，三日之后，先生遽向孙宾索其原书，宾出诸袖中，缴还先生，先生逐篇盘问，宾对答如流，一字不遗。先生喜曰：“子用心如此，汝祖为不死矣！”
再说庞涓别了孙宾，一径入魏国，以兵法干相国王错，错荐于惠王。
庞涓入朝之时，正值庖人进蒸羊于惠王之前，惠王方举箸，涓私喜曰：“吾师言‘遇羊而荣'，斯不谬矣！”惠王见庞涓一表人物，放箸而起，迎而礼之，庞涓再拜，惠王扶住，问其所学，涓对曰：“臣学于鬼谷先生之门，用兵之道，颇得其精！”因指画敷陈，倾倒胸中，惟恐不尽。