却说中行偃闻齐师掘堑而守，笑曰：“齐畏我矣！必不能战，当以计破之。”乃传令使鲁、卫之兵自须句取路，使邾、莒之兵自城阳取路，俱由琅琊而入。我等大兵从平阴攻进，约定在临淄城下相会，四国领计去了。使司马张君臣，凡山泽险要之处，俱虚张旗帜，布满山谷，又束草为人，蒙以衣甲，立于空车之上，将断木缚于车辕，车行木动，扬尘蔽天，力士挽大旆引车，往来于山谷之间，以为疑兵。
荀偃、士匄率宋、郑之兵居中，赵武、韩起率上军，同滕、薛之兵在右，魏绛，栾盈率下军，同曹、杞、小邾之兵在左，分作三路，命车中各载木石，步卒每人携土一囊，行至防门，三路炮声相应，各将车中木石，抛于堑中，加以土囊数万，把壕堑顷刻填平，大刀阔斧，杀将进去，齐兵不能当抵，杀伤大半。析归父几为晋兵所获，仅以身免。
逃入平阴城中，告诉灵公，言：“晋兵三路填堑而进，势大难敌。”灵公始有惧色，乃登巫山以望敌军，见到处山泽险要之地，都有旗帜飘扬，车马驰骤，大惊曰：“诸侯之师，何其众也。且暂避之。”问诸将：“谁人敢为后殿？”夙沙卫曰：“小臣愿引一军断后，力保主公无虞。”灵公大喜。忽有二将并出奏曰：“堂堂齐国，岂无一勇力之士？而使寺人殿其师，岂不为诸侯笑乎？臣二人情愿让夙沙卫先行。”二将者，乃殖绰、郭最也，俱有万夫不当之勇”灵公曰：“将军为殿，寡人无后顾之忧矣！”夙沙卫见齐侯不用，羞惭满面而退，只得随齐侯先走。
约行二十余里，至石门山，乃是险隘去处，两边俱是大石，只中间一条路径，夙沙卫怀恨绰、最二人，欲败其功，候齐军过尽，将随行马三十余匹，杀之以塞其路，又将大车数乘，联络如城，横截山口。
再说绰、最二将领兵断后，缓缓而退。将及石门隘口，见死马纵横，又有大车拦截，不便驰驱，乃相顾曰：“此必夙沙卫衔恨于心，故意为此。”急教军士搬运死马，疏通路径。因前有车阻，逐一匹要退后抬出，撇于空处，不知费了多少工夫。军士虽多，其奈路隘，有力无用，背后尘头起处，晋骁将州绰一军早到。殖绰方欲回车迎敌，州绰一箭飞来，恰射中殖绰的左肩。郭最弯弓来救，殖绰摇手止之。州绰见殖绰如此光景，亦不动手。
殖绰不慌不忙，拔箭而问曰：“来将何人？能射殖绰之肩，也算好汉了！愿通姓名。”对曰：“吾乃晋国名将州绰也。”殖绰曰：“小将非别，齐国名将殖绰的便是。将军岂不闻人语云：‘莫相谑，怕二绰！'我与将军以勇力齐名，好汉惜好汉，何忍自相戕贼乎？”州绰曰：“汝言虽当，但各为其主，不得不然。将军若肯束身归顺，小将力保将军不死。”殖绰曰：“得无相欺否？”州绰曰：“将军如不见信，请为立誓。若不能保全将军之命，愿与俱死。”殖绰曰：“郭最性命，今亦交付将军。”言罢，二人双双就缚。随行士卒，尽皆投降。史臣有诗云：
绰最赳赳二虎臣，相逢狭路志难伸。
覆军擒将因私怨，辱国依然是寺人。
州绰将绰、最二将解至中军献功。且称其骁勇可用，中行偃命暂囚于中军，候班师定夺。大军从平阴进发，所过城郭，并不攻掠，径抵临淄外郭之下。鲁、卫、邾、莒兵俱到。
范鞅先攻雍门，雍门多芦荻，以火焚之。州绰焚申池之竹木，各军一齐俱火攻，将四郭尽行焚毁，直逼临淄城下，四面围住，喊声震地，矢及城楼，城中百姓慌乱。灵公十分恐惧，暗令左右驾车，欲开东门出走，高厚知之，疾忙上前，抽佩剑断其辔索，涕泣而谏曰：“诸军虽锐，然深入岂无后虞？不久将归矣。主公一去，都城不可守也。愿更留十日，如力竭势亏，走犹未晚。”灵公乃止。
高厚督率军民，协力固守。
却说各兵围齐，至第六日，忽有郑国飞报来到，乃是大夫公孙舍之与公孙夏连名缄封，内中有机密至紧之事，郑简公发而视之，略云：
臣舍之、臣夏，奉命与子孔守国，不意子孔有谋叛之心，私自送款于楚，欲招引楚兵伐郑，己为内应。今楚兵已次鱼陵，旦夕将至，事在危急，幸星夜返旆，以救社稷。
郑简公大惧，即持书至晋军中，送与晋平公看了。平公召中行偃议之。偃对曰：“我兵不攻不战，竟走临淄，指望乘此锐气，一鼓而下。今齐守未亏，郑国又有楚警，若郑国有失，咎在于晋，不如且归，为救郑之计。此番虽不曾破齐，料齐侯已丧胆，不敢复侵犯鲁国矣！”平公是其言，乃解围而去。郑简公辞晋先归。
诸侯行至祝阿，平公以楚师为忧，与诸侯饮酒，不乐。师旷曰：“臣请以声卜之。”乃吹律歌《南风》，又歌《北风》。《北风》和平可听，《南风》声不扬，且多肃杀之声。旷奏曰：“《南风》不竞，其声近死，不惟无功，且将自祸。不出三日，当有好音至矣！”
师旷字子野，乃晋国第一聪明之士。从幼好音乐，苦其不专，乃叹曰：“技之不精，由于多心，心之不一，由于多视。”乃以艾叶薰瞎其目，专意音乐，遂能察气候之盈虚，明阴阳之消长，天时人事，审验无差，风角鸟鸣，吉凶如见。为晋太师掌乐之官，平时为晋侯所深信，故行军必以相随。
至是闻其言，乃驻军以待之，使人前途远探。未三日，探者同郑大夫公孙虿来回报，言：“楚师已去。”晋平公讶问其详，公孙虿对曰：“楚自子庚代子囊为令尹，欲报先世之仇，谋伐郑国。公子嘉阴与楚通，许楚兵到日，诈称迎敌，以兵出城相会。赖公孙舍之、公孙夏二人预知子嘉之谋，敛甲守城，严讥出入。子嘉不敢出会楚师。子庚涉颍水，不见内应消息，乃屯兵于鱼齿山下。值大雨雪，数日不止，营中水深尺余，军人皆择高阜处躲雨，寒甚，死者过半，士卒怨詈，子庚只得班师而回矣。寡君讨子嘉之罪，已行诛戮，恐烦军师，特遣下臣虿连夜奔告。”
平公大喜曰：“子野真圣于音者矣！”乃将楚伐郑无功，遍告诸侯，各回本国。史臣有诗赞师旷云：
歌罢《南风》又《北风》，便知两国吉和凶。