共王乃命公子侧帅师伐郑。复背晋从楚，此周简王十年事也。
晋厉公大怒，集诸大夫计议伐郑。
栾书虽则为政，而三郤擅权。哪三郤？乃郤錡、郤犨、郤至，錡为上军元帅，犨为上军副将，至为新军副将。犨子郤毅，至弟郤乞，并为大夫用事。
伯宗为人，正直敢言，屡向厉公言：“郤氏族大势盛，宜分别贤愚，稍抑其权，以保全功臣之后。”厉公不听，三郤恨伯宗入骨，遂谮伯宗谤毁朝政。厉公信之，反杀伯宗，其子伯州犁奔楚，楚用为太宰，与之谋晋。
厉公素性骄侈，兼好内外嬖幸甚多。外嬖胥童、夷羊五、长鱼矫、匠丽氏等一班小年，皆拜为大夫；内嬖美姬爱婢，不计其数。日事淫乐，好谀恶直，政事不修，群臣解体。
士燮见朝政日非，不欲伐郑。郤至曰：“不伐郑，何以求诸侯？”栾书曰：“今日失郑，鲁、宋亦将离心，温季之言是也。”楚降将苗贲皇亦劝伐郑，厉公从其言，独留荀居守，遂亲率大将栾书、士燮、郤錡、荀偃、韩厥、郤至、魏錡、栾鍼等，出车六百乘，浩浩荡荡，杀奔郑国。一面使郤犨往鲁、卫各国，请兵助战。
郑成公闻晋兵势大，欲谋出降。大夫姚钩耳曰：“郑地褊小，间于两大，只宜择一强者而事之，岂可朝楚暮晋，而岁岁受兵乎？”郑成公曰：“然则何如？”钩耳曰：“依臣之见，莫如求救于楚，楚至，吾与之夹攻，大破晋兵，可保数年之安也。”成公遂遣钩耳往楚求救。
楚共王终以西门之盟为嫌，不欲起兵，问于令尹婴齐。婴齐对曰：“我实无信，以致晋师，又庇郑而与之争，勤民以逞，胜不可必，不如待之！”公子侧进曰：“郑人不忍背楚，是以告急。前不救齐，今又不救郑，是绝归附者之望也。臣虽不才，愿提一旅，保驾前往，务要再奏‘掬指'之功！”
共王大悦，乃拜司马公子侧为中军元帅，令尹公子婴齐为左军，右尹公子壬夫将右军，自统亲军两广之众，望北进发，来救郑国。日行百里，其疾如风。
早有哨马报入晋军，士燮私谓栾书曰：“君幼不知国事，吾伪为畏楚而避之，以儆君心，使知戒惧，犹可少安。”栾书曰：“畏避之名，书不敢居也。”士燮退而叹曰：“此行得败为幸，万一战胜，外宁必有内忧，吾甚惧之。”
时楚兵已过鄢陵，晋兵不能前进，留屯彭祖冈，两下各安营下寨，来日，是六月甲午大尽之日，名为晦日，晦不行兵，晋军不做准备，五鼓漏尽，天色犹未大明，忽然寨外喊声大振，守营军士忙忙来报：“楚军直逼本营，排下阵势。”
栾书大惊曰：“彼既压我军而阵，我军不能成列，交兵恐致不利，且坚守营垒，待从容设计以破之。”诸将纷纷议论，有言选锐突阵者，有言移兵退后者。
时士燮之子名匄，年才一十六岁，闻众议不决，乃突入中军，禀于栾书曰：“元帅患无战地乎？此易事也。”栾书曰：“子有何计？”士匄曰：“传令牢把营门，军士于寨内暗暗将灶土尽皆削平，井用木板掩盖，不过半个时辰结阵有余地矣，既成列于军中，决开营垒以为战道，楚其奈我何哉？”栾书曰：“井灶乃军中急务，平灶塞井何以为食？”匄曰：“先命各军预备干粮净水足支一二日，俟布阵已定，分拨老弱于营后另作井灶就之。”士燮本不欲战，见其子进计，大怒，骂曰：“兵之胜负关系天命，汝童子有何知识，敢在此摇唇鼓舌？”遂拔戈逐之，众将把士燮抱住，士匄方能走脱，栾书笑曰：“此童子之智，胜于范孟也。”乃从士匄之计令各寨多造干粮，然后平灶掩井摆列阵势，准备来日交兵。胡曾咏史诗云：
军中列阵本奇谋，士燮抽戈若寇仇。
岂是心机逊童子，老成忧国有深筹。
却说楚共王直逼晋营而阵，自谓出其不意，军中必然扰乱，却寂然不见动静。乃问于太宰伯州犁曰：“晋兵坚垒不动，子晋人也，必知其情。”州犁曰：“请王登车巢车而望之。”楚王登车巢车，使州犁立于其侧，王问曰：“晋兵驰骋，或左或右者何也？”州犁对曰：“召军吏也。”王曰：“今又群聚于中军矣。”州犁曰：“合而为谋也。”又望曰：“忽然张幕何故？”州犁曰：“虔告于先君也。”又望曰：“今又撤幕矣。”对曰：“将发军令也。”又望曰：“军中为何暄哗，飞尘不止？”对曰：“彼因不得成列，将塞井平灶，为战地耳。”又望曰：“车皆驾马矣，将士升车矣。”对曰：“将结阵也。”又望曰：“升车者何以复下？”对曰：“将战而祷神也。”又望曰：“中军势似甚盛，其君在乎？”对曰：“栾、范之族，挟公而阵，不可轻敌也！”
楚王尽知晋国之情，乃戒谕军中，打点来日交锋之事。楚之降将苗贲皇亦侍于晋侯之侧，献策曰：“自令尹孙叔之死，军政无常，两广精兵，久不选换，老不堪战者多矣。
且左右二帅，不相和睦，此一战楚可败也！”髯翁有诗云：
楚用州犁本晋良，晋人用楚是贲皇。
人才难得须珍重，莫把谋臣借外邦！