荀息曰：“虞公最爱者，璧、马之良也。君不有垂棘之璧，屈产之乘乎？请以此二物，假道于虞。虞贪于璧、马，坠吾计矣。”
献公曰：“此二物，乃吾至宝，何忍弃之他人？”
荀息曰：“臣固知君之不舍也。虽然，假吾道以伐虢，虢无虞救必灭；虢亡，虞不独存，璧、马安往乎？夫寄璧外府，养马外厩，特暂事耳。”
大夫里克曰：“虞有贤臣二人，曰宫之奇、百里奚，明于料事，恐其谏阻，奈何？”
荀息曰：“虞公贪而愚，虽谏必不从也！”
献公即以璧、马交付荀息，使如虞假道。
虞公初闻晋来假道，欲以伐虢，意甚怒。及见璧、马，不觉回嗔作喜，手弄璧而目视马，问荀息曰：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”荀息曰：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。”
虞公曰：“虽然，必有所言于寡人也！”
荀息曰：“虢人屡侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意请平。今约誓未寒，责让日至，寡君欲假道以请罪焉。倘幸而胜虢，所有卤获尽以归君，寡君愿与君世敦盟好。”
虞公大悦，宫之奇谏曰：“君勿许也。谚云：‘唇亡齿寒'，晋吞噬同姓，非一国矣，独不敢加于虞、虢者，以有唇齿之助耳。虢今日亡，则明日祸必中于虞矣。”
虞公曰：“晋君不爱重宝，以交欢于寡人，寡人其爱此尺寸之径乎。且晋强于虢十倍，失虢而得晋，何不利焉？子退，勿预吾事。”
宫之奇再欲进谏，百里奚牵其裾，乃止。宫之奇退谓百里奚曰：“子不助我一言，而更止我，何故？”
百里奚曰：“吾闻进嘉言于愚人之前，犹委珠玉于道也。桀杀关龙逢，纣杀比干，惟强谏耳。子其危哉！”
宫之奇曰：“然则虞必亡矣，吾与子盍去乎？”
百里奚曰：“子去则可矣，又偕一人，不重子罪乎？吾宁徐耳。”
宫之奇尽族而行，不言所之。
荀息归报晋侯，言：“虞公已受璧、马，许以假道。”献公便欲亲将伐虢，里克入见曰：“虢，易与也，毋烦君往。”献公曰：“灭虢之策何如？”里克曰：“虢都上阳，其门户在于下阳，下阳一破，无完虢矣。臣虽不才，愿效此微劳，如无功甘罪。”
献公乃拜里克为大将，荀息副之，率车四百乘伐虢，先使人报虞以兵至之期。虞公曰：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”荀息曰：“君以兵从，不如献下阳之关。”虞公曰：“下阳，虢所守也，寡人安得献之？”荀息曰：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以车乘献之，阴纳晋兵，则关可得也。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。