薛常宝粮尽，告胡求援。三月二十九日，胡率步卒一万，夜斫山开道，以布囊 运米，来饷赭圻。平旦至城下，犹隔小堑，未能得入。沈攸之率众军攻之，军主郭 季之、荀僧韶、幢主韩欣宗等，率众三千，为攸之势援。胡发所由桥道，僧韶等接 盾行战，复桥得渡。军主刘沙弥轻骑深入，至胡麾下，遂见杀。攸之策马陷陈， 回还，为追骑所刺；马军主段佛荣、武保救之得免。并殊死战，多所伤杀。胡众大 败，舍粮弃甲，缘山遁走，乘胜追之，斩获甚众。胡被创，仅得还营。常宝惶惧无 计，遣信告胡，欲突围奔出。四月四日，胡自率数千人迎之，常宝等开城突围走。 攸之率辅国将军沈怀明、军主周普孙、江方兴、申谦之等诸军悉力击之。吴喜率众 来赴，为胡别军所围，甚急。有人来捉喜马，将蔡保以刀斫之，断手，然后得免。 正员将军幢主卜伯宗、江夏国侍郎幢主张涣力战没陈。伯宗，益州刺史天与子也。 攸之、喜等苦战移日，常宝、张继伯、胡灵秀、焦度等皆被重创，走还胡军。赭圻 城陷，斩伪宁朔将军南阳太守沈怀宝、伪奉朝请领中舍人督战谢道遇，纳降数千。 陈绍宗单舸奔西岸，与其部曲俱还鹊尾。建安王休仁自虎槛进据赭圻。刘胡遣陈绍 宗、陈庆率轻艓二百，大舰五十，出鹊外挑战；吴喜、张兴世、佼长生等击之。喜 支军主吴献之飞舸冲突，所向摧陷，斩获及投水死甚多，追至鹊里而还。太宗虑胡 等或于步路向京邑，使宁朔将军、广德令王蕴千人防鲁显。
时胡等兵众强盛，远近疑惑。太宗欲绥慰人情，遣吏部尚书褚渊至虎槛选用将 帅以下，申谦之、杜幼文因此求黄门郎，沈怀明、刘亮求中书郎。建安王休仁即使 褚渊拟选，上不许，曰：“忠臣殉国，不谋其报，临难以干朝典，岂臣下之节邪？”
始安内史王职之、建安内史赵道生、安成太守刘袭，并举郡奉顺。琬遣龙骧将 军廖琰率数千人，并发庐陵白丁攻袭。袭与郡丞檀玢拒战，大败，玢临陈见杀，袭 弃郡走，据险自守。琰虏掠而退，袭复出据郡。
时齐王率众东北征讨，而齐王世子为南康赣令，琬遣使收世子；世子腹心萧欣 祖、桓康等数十人，奉世子长子奔窜草泽，召募得百余人，攻郡出世子。世子自号 宁朔将军，与南康相沈用之、前南海太守何昙直、晋康太守刘绍祖、北地傅浩、东 莞童禽等，据郡起义。琬征始兴相殷孚为御史中丞，并令率郡人俱下。孚众盛，世 子避之于揭阳山。琬遣武昌戴凯之为南康相，世子率众攻之，凯之战败遁走。世子 遣幢主檀文起千人戍西昌，与袭相应。琬又遣廖琰与其中兵参军胡昭等筑垒于西昌， 坚壁相守。琬召豫章太守刘衍以为右将军、中护军，殷孚代为豫章太守，督上流五 郡，以防袭等。
衡阳内史王应之率郡文武五百许人，起义兵袭何慧文于长沙，径至城下。慧文 率左右出城与战，应之勇气奋发，击杀数人，遂与慧文交手战，斫慧文八创，慧文 斫应之断足，遂杀之。时湘东国侍郎虞洽为太宗督国秩，在湘东，劝太守颜跃发兵 应朝廷，跃不从。洽乃投桂阳，收募得数百人，还欲攻跃，跃惧求和，许之；有众 二千。时琬征慧文率众下寻阳，发长沙，已行数百里，闻洽起兵，乃回还攻洽，洽 寻战败奔走。
殷孚既去始兴，以郡五官掾谭伯初留知郡事。士人刘嗣祖等斩伯初，据郡起义。 琬遣始兴太守韦希真、鹰扬将军杨弘之领众一千讨嗣祖。嗣祖亦遣众出南康，与齐 王世子合。希真等以义徒强盛，住庐陵不敢进。广州刺史袁昙远闻始兴起义，遣将 李万周、陈伯绍率众讨嗣祖。嗣祖遣兵戍浈阳，万周亦筑垒相守。嗣祖遣人诳万周 曰：“寻阳已平，台遣刘勔为广州，垂至。”万周信之，便回还袭番禺，夜以长梯 入城；昙远怯弱无防，闻万周反，便徒跣出奔，万周追斩之于城内。交州刺史檀翼 被代还至广州，资货钜万，万周诬以为逆，袭而杀之。遂劫掠公私银帛，藉略袁、 檀珍宝，悉以自入。
袁顗悉雍州之众，来赴寻阳。时孔道存为卫军长史，行荆州事。琬以黄门侍郎 刘道宪代之，以道存为侍中，行雍州事。柳元景之诛也，元景弟子世隆为上庸太守， 民吏共藏匿之。顗起兵，召世隆，不至。顗既下，世隆乃合率蛮、宋二千余人，起 义于上庸，来袭襄阳。道存遣将王式民、康元隆等迎击于万山，世隆大败，还郡自 守。
沈攸之等与刘胡相持久不决，上又遣强弩将军任农夫、振武将军武会仓、冗从 仆射全景文、军主刘伯符等领兵继至。攸之缮治船舸，材板不周，计无所出。会琬 送五千片榜供胡军用，俄而风潮奔迅，榜捍突栅出江，胡等力不能制，自撞船舰， 杀没数十人，赴流而下，来泊攸之等营，于是材板大足。
琬进袁顗都督征讨诸军事，给鼓吹一部。六月十八日，顗率楼船千艘，来入鹊 尾，张兴世建议越鹊尾上据钱溪，断其粮道。胡累攻之，不能克，事在《兴世传》。 刘亮率所领至胡寨下，胡遣其副孙犀及张灵、焦度铁骑五匹，越磵取亮，不能得， 犀回马去，亮使左右善射者夹身之，坠马，斩犀首。张继伯副马可率所领来降。刘 亮营寨，深入贼地，袁顗畏惮之，曰：“贼入我肝脏里，何由得活！”刘胡率轻舸 四百，由鹊头内路，欲攻钱溪。既而谓其长史王念叔曰：“吾少习步战，未闲水斗。 若步战，恆在数万人中，水战在一舸之上，舸舸各进，不复相关，正在三十人中取， 此非万全之计，吾不为也。”乃托疟疾，住鹊头不进。遣龙骧将军陈庆领三百舸向 钱溪，戒庆不须战：“张兴世、武会仓，吾之所悉，自当走耳。”陈庆至钱溪，不 敢攻。越钱溪，于梅根立寨。胡别遣将王起领百舸攻兴世，兴世击，大破之。胡率 其余舸驰还，谓顗曰：“兴世营寨已立，不可卒攻，昨日小战，未足为损。陈庆已 与南陵、大雷诸军共遏其上，大军在此，鹊头诸将又断其下流，已堕围中，不足复 虑。”顗怒胡不战，谓曰：“粮运梗塞，当如此何？”胡曰：“彼尚得溯流越我而 上，此运何以不得沿流越彼而下邪！”顗更使胡率步卒二万，铁马一千，往攻兴世。 休仁因此命沈攸之、吴喜、佼长生、刘灵遗、刘伯符等进攻浓湖，造皮舰十乘，拔 其营栅，苦战移日，大破之。顗被攻既急，驰信召胡令还。
张兴世既据钱溪，江路岨断，胡军乏食，琬大送资粮，畏兴世不敢下。胡遣将 迎之，为钱溪所破，资实覆没都尽，烧米三十万斛，胡众骇惧。胡副张喜来降，说 胡欲叛。八月二十四日，胡诳顗云：“更率步骑二万，上取兴世，兼下大雷余餫。” 令顗悉度马配之，其夜，委顗奔走，径趣梅根。先令薛常宝办船舸，悉拨南陵诸军， 烧大雷诸城而走。顗闻胡走，亦弃众西奔，至青林见杀。
胡率数百舸二万人向寻阳，报子勋诈云：“袁顗已降，军皆散，唯己率所领独 反。宜速处分，为一战之资，当停据盆城，誓死不贰。”乃于江外夜取沔口。琬闻 胡去，惶扰无复计，呼褚灵嗣等谋之，并不知所出，唯云更集兵力，加赏五阶，或 云三阶者。张悦始发兄子浩丧，乃称疾呼琬计事，令左右伏甲帐后，戒之：“若闻 索酒，便出。”琬既至，悦曰：“卿首唱此谋，今事已急，计将安出？”琬曰： “正当斩晋安王，封府库，以谢罪耳。”悦曰：“今日宁可卖殿下求活邪？”因呼 求酒，再呼，左右震慑不能应。第二子洵提刀走出，余人续至，即斩琬。琬死时， 年六十。时中护军刘顺在座，惊起抱悦，左右人欲杀之，悦顾曰：“无关护军。” 乃止。
潘欣之闻琬死，勒兵而至，悦使人语之曰：“邓琬谋反，即已枭戮。”欣之乃 回还，取琬兒并杀之。悦因单舸赍琬首驰下，诣建安王休仁降。蔡那子道渊，以父 为太宗效力，被系作部，因乱脱锁入城，执子勋囚之。沈攸之诸军至江州，斩子勋 于桑尾牙下，传首京都。刘顺及余同逆，并伏诛。吴喜、张兴世进向荆州，沈怀明 向郢州，刘亮、张敬兒向雍州，孙超之向湘州，沈思仁、任农夫向豫章，所至皆平 定。
刘胡走入沔，众稍散，比至石城，裁余数骑。竟陵郡丞陈怀真，宪子也，闻胡 经过，率数十人断道邀之。胡人马既疲，自度不免，因随怀真入城，告渴，与之酒， 胡饮酒毕，引佩刀自刺，不死，斩首送京邑。张兴世弟僧产追胡，未至石城数十里， 逢送胡首信，将还竟陵，杀怀真，窃有其功。郢州行事张沈、伪竟陵太守丘景先闻 败，变形为沙门逃走，追擒伏诛。
荆州闻浓湖平，议欲更遣军与郢州合势，又欲断据巴陵，经日不决。乃遣将赵 道始于江津筑垒，任演戍沙桥，诸门津要，皆有屯兵。人情转离，将士渐逃散。更 议奉子顼奔益州，就萧惠开，典签阮道预、邵宰不同，曰：“近奉别诏，诸籓若改 迷归顺者，悉复本爵。且任叔兒已断白帝，杨僧嗣据梁州，虽复欲西，岂可得至。” 道预、邵宰即与刘道宪解遣白丁，遣使归罪。荆州治中宗景、土人姚俭等勒兵入城， 杀道宪、预、记室参军鲍照，劫掠府库，无复孑遗，执子顼以降。
初，邓琬征兵巴东，巴东太守罗宝称辞以郡接凶蛮，兵力不足分。巴东人任叔 兒聚徒起义，遣信要宝称，宝称持疑未决，暴疾死。叔兒乃自号辅国将军，引兵据 白帝，杀宝称二子，阻守三陕。萧惠开遣费欣寿等五千人攻叔兒，叔兒与战，大破 之，斩欣寿。子顼又遣中兵参军何康之领宜都太守，讨叔兒。军至陕口，为夷帅向 子通所破，挺身走还。叔兒遂固白帝。
孔道存知寻阳已平，遣使归顺。寻闻柳世隆、刘亮当至，众悉奔逃，道存及三 子同时自杀。何慧文始谋同逆，其母禁之不从，母乃携女归江陵，遽嫁之。慧文才 兼将吏，干略有施，虽害王应之，上特加原宥，吴喜宣旨赦之。慧文曰：“既陷逆 节，手害忠义，天网虽复恢恢，何面目以见天下之士。”和药将饮，门生覆之，乃 不食而死。
颜跃虑虞洽还都，说其始时同逆，密使人杀之。
初，淮南定陵人贾袭宗本县已为刘胡所得，率二十人投沈攸之。攸之言之建安 王休仁，休仁版为司徒参军督护，使还乡里招集，为胡所禽，以火炙之，问台军消 息，一无所言，瞋目谓胡曰：“君称兵内侮，窥觎神器，未闻奇谋远略，而为砲烙 之刑。仆本以身奉义，死亦何有。”胡乃斩之。前军典签范道兴志不同逆，为琬所 诛，其余奉顺见害者，并为上所愍。诏曰：“前镇军参军督护范道兴，朕之旧隶， 经从北籓，徒役南畿，遭离命会，抱恩固节，受害群凶，言念纯诚，良有悯怆。可 赠员外散骑侍郎。南城令鲍法度、后军典签冯次民、永新令应生、新建令库延宝、 上饶令黄难等，违逆识顺，同被诛灭，言念既往，宜在追荣。可赠生奉朝请，法度 南台御史，次民、延宝、难并员外将军。”