癸丑，从世祖征大理。明年，征云南。每赞以天地之好生，王者之神武不杀，故克城之日，不妄戮一人。己未，从伐宋，复以云南所言力赞于上，所至全活不可胜计。
中统元年，世祖即位，问以治天下之大经、养民之良法，秉忠采祖宗旧典，参以古制之宜于今者，条列以闻。于是下诏建元纪岁，立中书省、宣抚司。朝廷旧臣、山林遗逸之士，咸见录用，文物粲然一新。
秉忠虽居左右，而犹不改旧服，时人称之为聪书记。至元元年，翰林学士承旨王鹗奏言：“秉忠久侍藩邸，积有岁年，参帷幄之密谋，定社稷之大计，忠勤劳绩，宜被褒崇。圣明御极，万物惟新，而秉忠犹仍其野服散号，深所未安，宜正其衣冠，崇以显秩。”帝览奏，即日拜光禄大夫，位太保，参领中书省事。诏以翰林侍读学士窦默之女妻之，赐第奉先坊，且以少府宫籍监户给之。秉忠既受命，以天下为己任，事无巨细，凡有关于国家大体者，知无不言，言无不听，帝宠任愈隆。燕闲顾问，辄推荐人物可备器使者，凡所甄拔，后悉为名臣。
初，帝命秉忠相地于桓州东滦水北，建城郭于龙冈，三年而毕，名曰开平。继升为上都，而以燕为中都。四年，又命秉忠筑中都城，始建宗庙宫室。八年，奏建国号曰大元，而以中都为大都。他如颁章服，举朝仪，给俸禄，定官制，皆自秉忠发之，为一代成宪。
十一年，扈从至上都，其地有南屏山，尝筑精舍居之。秋八月，秉忠无疾端坐而卒，年五十九。帝闻惊悼，谓群臣曰：“秉忠事朕三十余年，小心慎密，不避艰险，言无隐情。其阴阳术数之精，占事知来，若合符契，惟朕知之，他人莫得闻也。”出内府钱具棺敛，遣礼部侍郎赵秉温护其丧还葬大都。十二年，赠太傅，封赵国公，谥文贞。成宗时，赠太师，谥文正。仁宗时，又进封常山王。
秉忠自幼好学，至老不衰，虽位极人臣，而斋居蔬食，终日淡然，不异平昔。自号藏春散人。每以吟咏自适，其诗萧散闲淡，类其为人。有文集十卷。无子，以弟秉恕子兰璋后。
秉恕字长卿。好读书，年弱冠，受《易》于刘肃，遂明理学。兄秉忠，事世祖，以荐士自任，嫌于私亲，独不及秉恕。左右以闻，召见，遂同侍潜邸。世祖尝赐秉忠白金千两，辞曰：“臣山野鄙人，侥幸遭际，服器悉出尚方，金无所用。”世祖曰：“卿独无亲故遗之邪？”辞不允，乃受而散之。以二百两与秉恕，秉恕曰：“兄勤劳有年，宜蒙兹赏，秉恕无功，可冒恩乎？”终不受。中统元年，擢礼部侍郎、邢州安抚副使。二年，赐金符，迁吏部侍郎。三年，升邢为顺德府，赐金虎符，为顺德安抚使。至元元年，转官法行，改嘉议大夫，历彰德、怀孟、淄莱、顺天、太原五路总管。淄莱府有死囚六人，狱已具。秉恕疑之，详谳得其实，六人赖以不死。他所至，皆有惠政。召除礼部尚书。出为淮西宣慰使，会省宣慰司，历湖州、平阳两路总管。平阳岁荒，民艰食，辄开仓以赈之，全活者众。年六十，卒于官。
张文谦
张文谦，字仲谦，邢州沙河人。幼聪敏，善记诵，与太保刘秉忠同学。世祖居潜邸，受邢州分地，秉忠荐文谦可用。岁丁未，召见，应对称旨，命掌王府书记，日见信任。邢州当要冲，初分二千户为勋臣食邑，岁遣人监领，皆不知抚治，征求百出，民弗堪命，或诉于王府。文谦与秉忠言于世祖曰：“今民生困弊，莫邢为甚。盍择人往治之，责其成效，使四方取法，则天下均受赐矣。”于是乃选近侍脱兀脱、尚书刘肃、侍郎李简往。三人至邢，协心为治，洗涤蠹敝，革去贪暴，流亡复归，不期月，户增十倍。由是世祖益重儒士，任之以政，皆自文谦发之。
岁辛亥，宪宗即位。文谦与秉忠数以时务所当先者言于世祖，悉施行之。世祖征大理，国主高祥拒命，杀信使遁去。世祖怒，将屠其城。文谦与秉忠、姚枢谏曰：“杀使拒命者高祥尔，非民之罪，请宥之。”由是大理之民赖以全活。己未，世祖帅师伐宋，文谦与秉忠言：“王者之师，有征无战，当一视同仁，不可嗜杀。”世祖曰：“期与卿等守此言。”既入宋境，分命诸将毋妄杀，毋焚人室庐，所获生口悉纵之。
中统元年，世祖即位，立中书省，首命王文统为平章政事，文谦为左丞。建立纲纪，讲明利病，以安国便民为务。诏令一出，天下有太平之望。而文统素忌克，谟谋之际，屡相可否，积不能平，文谦遽求出，诏以本官行大名等路宣抚司事。临发，语文统曰：“民困日久，况当大旱，不量减税赋，何以慰来苏之望？”文统曰：“上新即位，国家经费止仰税赋，苟复减损，何以供给？”文谦曰：“百姓足，君孰与不足！俟时和岁丰，取之未晚也。”于是蠲常赋什之四，商酒税什之二。二年春，来朝，复留居政府。始立左右部，讲行庶务，巨细毕举，文谦之力为多。三年，阿合马领左右部，总司财用，欲专奏请，不关白中书，诏廷臣议之，文谦曰：“分制财用，古有是理，中书不预，无是理也。若中书弗问，天子将亲莅之乎？”帝曰：“仲谦言是也。”
至元元年，诏文谦以中书左丞行省西夏中兴等路。羌俗素鄙野，事无统纪，文谦得蜀士陷于俘虏者五六人，理而出之，使习吏事，旬月间簿书有品式，子弟亦知读书，俗为一变。浚唐来、汉延二渠，溉田十数万顷，人蒙其利。三年，还朝。诸势家言有户数千，当役属为私奴者，议久不决。文谦谓以乙未岁户帐为断，奴之未占籍者，归之势家可也，其余良民无为奴之理。议遂定，守以为法。五年，淄州妖人胡王惑众，事觉，逮捕百余人。丞相安童以文谦言奏曰：“愚民无知，为所诳诱，诛其首恶足矣。”诏即命文谦往决其狱，惟三人坐弃市，余皆释之。
七年，拜大司农卿，奏立诸道劝农司，巡行劝课，请开籍田，行祭先农先蚕等礼。复与窦默请立国子学。诏以许衡为国子祭酒，选贵胄子弟教育之。时阿合马议拘民间铁，官铸农器，高其价以配民，创立行户部于东平、大名以造钞，及诸路转运司，干政害民，文谦悉于帝前极论罢之。十三年，迁御史中丞。阿合马虑宪台发其奸，乃奏罢诸道按察司以撼之，文谦奏复其旧。然自知为奸臣所忌，力求去。会世祖以《大明历》岁久浸差，命许衡等造新历，乃授文谦昭文馆大学士，领太史院，以总其事。十九年，拜枢密副使。岁余，以疾薨于位，年六十八。
文谦蚤从刘秉忠，洞究术数；晚交许衡，尤粹于义理之学。为人刚明简重，凡所陈于上前，莫非尧、舜仁义之道。数忤权幸，而是非得丧，一不以经意。家惟藏书数万卷。尤以引荐人材为己任，时论益以是多之。累赠推诚同德佐运功臣、太师、开府仪同三司、上柱国，追封魏国公，谥忠宣。
长子晏，仕至御史中丞，赠陕西行省平章政事，封魏国公，谥文靖。
郝经
郝经，字伯常，其先潞州人，徙泽州之陵川，家世业儒。祖天挺，元裕尝从之学。金末，父思温辟地河南之鲁山。河南乱，居民匿窖中，乱兵以火熏灼之，民多死，经母许亦死。经以蜜和寒菹汁，决母齿饮之，即苏。时经九岁，人皆异之。金亡，徙顺天。家贫，昼则负薪米为养，暮则读书。居五年，为守帅张柔、贾辅所知，延为上客。二家藏书皆万卷，经博览无不通。往来燕、赵间，元裕每语之曰：“子貌类汝祖，才器非常，勉之。”宪宗二年，世祖以皇弟开邸金莲川，召经，谘以经国安民之道，条上数十事，大悦，遂留王府。是时，连兵于宋，宪宗入蜀，命世祖总统东师，经从至濮。会有得宋国奏议以献，其言谨边防，守冲要，凡七道，遂下诸将议。经曰：“古之一天下者，以德不以力。彼今未有败亡之衅，我乃空国而出，诸侯窥伺于内，小民凋弊于外。经见其危，未见其利也。王不如修德布惠，敦族简贤，绥怀远人，控制诸道，结盟饬备，以待西师。上应天心，下系人望，顺时而动，宋不足图也。”世祖以经儒生，愕然曰：“汝与张拔都议邪？”经对曰：“经少馆张柔家，尝闻其论议。此则经臆说耳，柔不知也。”进七道议七千余言。乃以杨惟中为江淮荆湖南北等路宣抚使，经为副，将归德军，先至江上，宣布恩信，纳降附。惟中欲私还汴，经曰：“我与公同受命南征，不闻受命还汴也。”惟中怒，弗听。经率麾下扬旌而南，惟中惧谢，乃与经俱行。
经闻宪宗在蜀，师久无功，进《东师议》，其略曰：