○王韶
王韶，字子相，自云太原晋阳人也，世居京兆。祖谐，原州刺史。父谅，早卒。 韶幼而方雅，颇好奇节，有识者异之。在周累以军功官至车骑大将军、议同三司。 复转军正。武帝既拔晋州，意欲班师，韶谏曰：“齐失纪纲，于兹累世，天奖王室， 一战而扼其喉。加以主昏于上，民惧于下，取乱侮亡，正在今日。方欲释之而去， 以臣愚固，深所未解，愿陛下图之。”帝大悦，赐缣一百匹。及平齐氏，以功进位 开府，封晋阳县公，邑五百户，赐口马杂畜以万计。迁内史中大夫。宣帝即位，拜 丰州刺史，改封昌乐县公。高祖受禅，进爵项城郡公，邑二千户。转灵州刺史，加 位大将军。
晋王广之镇并州也，除行台右仆射，赐彩五百匹。韶性刚直，王甚惮之，每事 谘询，不致违于法度。韶尝奉使检行长城，其后王穿池起三山，韶既还，自锁而谏， 王谢而罢之。高祖闻而嘉叹，赐金百两，并后宫四人。平陈之役，以本官为元帅府 司马，帅师趣河阳，与大军会。既至寿阳，与高颎支度军机，无所壅滞。及克金陵， 韶即镇焉。晋王广班师，留韶于石头防遏，委以后事，几岁余。征还，高祖谓公卿 曰：“晋王以幼稚出籓，遂能克平吴、越，绥静江湖，子相之力也。”于是进位柱 国，赐奴婢三百口，绵绢五千段。
开皇十一年，上幸并州，以其称职，特加劳勉。其后，上谓韶曰：“自朕至此， 公须鬓渐白，无乃忧劳所致？柱石之望，唯在于公，努力勉之！”韶辞谢曰：“臣 比衰暮，殊不解作官人。”高祖曰：“是何意也？不解者，是未用心耳。”韶对曰： “臣昔在昏季，犹且用心，况逢明圣，敢不罄竭！但神化精微，非驽蹇所逮。加以 今年六十有六，桑榆云晚，比于畴昔，昏忘又多。岂敢自宽，以速身累，恐以衰暮， 亏紊朝纲耳。”上劳而遣之。秦王俊为并州总管，仍为长史。岁馀，驰驿入京，劳 敝而卒，时年六十八。高祖甚伤惜之，谓秦王使者曰：“语尔王，我前令子相缓来， 如何乃遣驰驿？杀我子相，岂不由汝邪？”言甚凄怆。使有司为之立宅，曰：“往 者何用宅为，但以表我深心耳。”又曰：“子相受我委寄，十有馀年，终始不易， 宠章未极，舍我而死乎！”发言流涕。因命取子相封事数十纸，传示群臣。上曰： “其直言匡正，裨益甚多，吾每披寻，未尝释手。”炀帝即位，追赠司徒、尚书令、 灵豳等十州刺史、魏国公。子士隆嗣。
士隆略知书计，尤便弓马，慷慨有父风。大业之世，颇见亲重，官至备身将军， 改封耿公。数令讨击山贼，往往有捷。越王侗称帝，士隆率数千兵自江、淮而至。 会王世充僭号，甚礼重之，署尚书右仆射。士隆忧愤，疽发背卒。
○元岩
元岩，字君山，河南洛阳人也。父祯，魏敷州刺史。岩好读书，不治章句，刚 鲠有器局，以名节自许，少与渤海高颎、太原王韶同志友善。仕周，释褐宣威将军、 武贲给事。大冢宰宇文护见而器之，以为中外记室。累迁内史中大夫，昌国县伯。 宣帝嗣位，为政昏暴，京兆郡丞乐运乃舆榇诣朝堂，陈帝八失，言甚切至。帝大怒， 将戮之。朝臣皆恐惧，莫有救者。岩谓人曰：“臧洪同日，尚可俱死，其况比干乎！ 若乐运不免，吾将与之俱毙。”诣阁请见，言于帝曰：“乐运知书奏必死，所以不 顾身命者，欲取后世之名。陛下若杀之，乃成其名，落其术内耳。不如劳而遣之， 以广圣度。”运因获免。后帝将诛乌丸轨，岩不肯署诏。御正颜之仪切谏不入，岩 进继之，脱巾顿颡，三拜三进。帝曰：“汝欲党乌丸轨邪？”岩曰：“臣非党轨， 正恐滥诛失天下之望。”帝怒，使阉竖搏其面，遂废于家。
高祖为丞相，加位开府、民部中大夫。及受禅，拜兵部尚书，进爵平昌郡公， 邑二千户。岩性严重，明达世务，每有奏议，侃然正色，庭诤面折，无所回避。上 及公卿，皆敬惮之。时高祖初即位，每惩周代诸侯微弱，以致灭亡，由是分王诸子， 权侔王室，以为磐石之固，遣晋王广镇并州，蜀王秀镇益州。二王年并幼稚，于是 盛选贞良有重望者为之僚佐。于时岩与王韶俱以骨鲠知名，物议称二人才具侔于高 颎，由是拜岩为益州总管长史，韶为河北道行台右仆射。高祖谓之曰：“公宰相大 器，今屈辅我兒，如曹参相齐之意也。”及岩到官，法令明肃，吏民称焉。蜀王性 好奢侈，尝欲取獠口以为阉人，又欲生剖死囚，取胆为药。岩皆不奉教，排阁切谏， 王辄谢而止，惮岩为人，每循法度。蜀中狱讼，岩所裁断，莫不悦服。其有得罪者， 相谓曰：“平昌公与吾罪，吾何怨焉。”上甚嘉之，赏赐优洽。十三年，卒官，上 悼惜久之。益州父老，莫不殒涕，于今思之。岩卒之後，蜀王竟行其志，渐致非法， 造浑天仪、司南车、记里鼓，凡所被服，拟于天子。又共妃出猎，以弹弹人，多捕 山獠，以充宦者。僚佐无能谏止。及秀得罪，上曰：“元岩若在，吾兒岂有是乎！” 子弘嗣。仕历给事郎、司朝谒者、北平通守。
○刘行本
刘行本，沛人也。父瑰，仕梁，历职清显。行本起家武陵国常侍。遇萧修以梁 州北附，遂与叔父璠同归于周，寓居京兆之新丰。每以讽读为事，精力忘疲，虽衣 食乏绝，晏如也。性刚烈，有不可夺之志。周大冢宰宇文护引为中外府记室。武帝 亲总万机，转御正中士，兼领起居注。累迁掌朝下大夫。周代故事，天子临轩，掌 朝典笔砚，持至御坐，则承御大夫取以进之。及行本为掌朝，将进笔于帝，承御复 欲取之。行本抗声谓承御曰：“笔不可得。”帝惊视问之，行本言于帝曰：“臣闻 设官分职，各有司存。臣既不得佩承御刀，承御亦焉得取臣笔。”帝曰：“然。” 因令二司各行所职。及宣帝嗣位，多失德，行本切谏忤旨，出为河内太守。
高祖为丞相，尉迥作乱，进攻怀州。行本率吏民拒之，拜仪同，赐爵文安县子。 及践阼，征拜谏议大夫，检校治书侍御史。未几，迁黄门侍郎。上尝怒一郎，于殿 前笞之。行本进曰：“此人素清，其过又小，愿陛下少宽假之。”上不顾。行本于 是正当上前曰：“陛下不以臣不肖，置臣左右。臣言若是，陛下安得不听？臣言若 非，当致之于理，以明国法，岂得轻臣而不顾也！臣所言非私。”因置笏于地而退， 上敛容谢之，遂原所笞者。于时天下大同，四夷内附，行本以党项羌密迩封域，最 为后服，上表劾其使者曰：“臣闻南蛮遵校尉之统，西域仰都护之威。比见西羌鼠 窃狗盗，不父不子，无君无臣，异类殊方，于斯为下。不悟羁縻之惠，讵知含养之 恩，狼戾为心，独乖正朔。使人近至，请付推科。”上奇其志焉。雍州别驾元肇言 于上曰：“有一州吏，受人馈钱三百文，依律合杖一百。然臣下车之始，与其为约。 此吏故违，请加徒一年。”行本驳之曰：“律令之行，并发明诏，与民约束。今肇 乃敢重其教命，轻忽宪章。欲申己言之必行，忘朝廷之大信，亏法取威，非人臣之 礼。”上嘉之，赐绢百匹。
在职数年，拜太子左庶子，领治书如故。皇太子虚襟敬惮。时唐令则亦为左庶 子，太子昵狎之，每令以弦歌教内人。行本责之曰：“庶子当匡太子以正道，何有 嬖昵房帷之间哉！”令则甚惭而不能改。时沛国刘臻、平原明克让、魏郡陆爽并以 文学为太子所亲。行本怒其不能调护，每谓三人曰：“卿等正解读书耳。”时左卫 率长史夏侯福为太子所昵，尝于阁内与太子戏。福大笑，声闻于外。行本时在阁下 闻之，待其出，行本数之曰：“殿下宽容，赐汝颜色。汝何物小人，敢为亵慢！” 因付执法者治之。数日，太子为福致请，乃释之。太子尝得良马，令福乘而观之。 太子甚悦，因欲令行本复乘之。行本不从，正色而进曰：“至尊置臣于庶子之位者， 欲令辅导殿下以正道，非为殿下作弄臣也。”太子惭而止。复以本官领大兴令，权 贵惮其方直，无敢至门者。由是请托路绝，法令清简，吏民怀之。未几，卒官，上 甚伤惜之。及太子废，上曰：“嗟乎！若使刘行本在，勇当不及于此。”无子。
○梁毗
梁毗，字景和，安定乌氏人也。祖越，魏泾、豫、洛三州刺史，郃阳县公。父 茂，周沧、兗二州刺史。毗性刚謇，颇有学涉。周武帝时，举明经，累迁布宪下大 夫。平齐之役，以毗为行军总管长史，克并州，毗有力焉。除为别驾，加仪同三司。 宣政中，封易阳县子，邑四百户。迁武藏大夫。高祖受禅，进爵为侯。开皇初，置 御史官，朝廷以毗鲠正，拜治书侍御史，名为称职。寻转大兴令，迁雍州赞治。毗 既出宪司，复典京邑，直道而行，无所回避，颇失权贵心，由是出为西宁州刺史， 改封邯郸县侯。在州十一年。先是，蛮夷酋长皆服金冠，以金多者为豪俊，由此递 相陵夺，每寻干戈，边境略无宁岁。毗患之。后因诸酋长相率以金遗毗，于是置金 坐侧，对之恸哭而谓之曰：“此物饥不可食，寒不可衣。汝等以此相灭，不可胜数。 今将此来，欲杀我邪？”一无所纳，悉以还之。于是蛮夷感悟，遂不相攻击。高祖 闻而善之，征为散骑常侍、大理卿。处法平允，时入称之。岁馀，进位上开府。
毗见左仆射杨素贵宠擅权，百僚震慑，恐为国患，因上封事曰：“臣闻臣无有 作威福。臣之作威福，其害乎而家，凶乎而国。窃见左仆射、越国公素，幸遇愈重， 权势日隆，搢绅之徒，属其视听。忤意者严霜夏零，阿旨者膏雨冬澍，荣枯由其脣 吻，废兴候其指麾。所私皆非忠谠，所进咸是亲戚，子弟布列，兼州连县。天下无 事，容息异图，四海稍虞，必为祸始。夫奸臣擅命，有渐而来。王莽资之于积年， 桓玄基之于易世，而卒殄汉祀，终倾晋祚。季孙专鲁，田氏篡齐，皆载典诰，非臣 臆说。陛下若以素为阿衡，臣恐其心未必伊尹也。伏愿揆鉴古今，量为外置，俾洪 基永固，率土幸甚。轻犯天颜，伏听斧钅质。”高祖大怒，命有司禁止，亲自诘之。 毗极言曰：“素既擅权宠，作威作福，将领之处，杀戮无道。又太子及蜀王罪废之 日，百僚无不震悚，惟素扬眉奋肘，喜见容色，利国家有事以为身幸。”毗发言謇 謇，有诚亮之节，高祖无以屈也，乃释之。素自此恩宠渐衰。但素任寄隆重，多所 折挫，当时朝士无不慑伏，莫有敢与相是非。辞气不挠者，独毗与柳彧及尚书右丞 李纲而已。后上不复专委于素，盖由察毗之言也。
炀帝即位，迁刑部尚书，并摄御史大夫事。奏劾宇文述私役部兵，帝议免述罪， 毗固诤，因忤旨，遂令张衡代为大夫。毗忧愤，数月而卒。帝令吏部尚书牛弘吊之， 赠缣五百匹。
子敬真，大业之世，为大理司直。时帝欲成光禄大夫鱼俱罗之罪，令敬直治其 狱，遂希旨陷之极刑。未几，敬真有疾，见俱罗为之厉，数日而死。
○柳彧