时世充弟世辩为徐州行台，亦遣将郭士衡、兵数千人从建德，王遣王君廓以轻 骑抄其饟，执贼大将张清特。建德惧，人情携骇，其诸将又新破海公，掠获盈给， 日夜思归。凌敬说建德曰：“今唐以重兵围东都，守虎牢，我若悉兵济河，取怀州 河阳，以重将戍之，然后鸣鼓建旗，逾太行，入上党，传檄旁郡，进壶口以骇蒲津， 收河东地，此上策也。且有三利：乘虚扌寿境，师有万全，一也；拓土得众，二也； 郑围自解，三也。”建德将从之，而王琬、长孙安世日请兵西，每言必流涕，又阴 赍金玉啗诸将，以挠其谋。众乃曰：“凌敬书生，岂知战？”建德乃谢曰：“今士 心锐，天赞我也，师将大捷。方用众议，不得如公言。”敬固争，建德怒，命扶出。 其妻谏曰：“祭酒计甚善，王盍用之？夫自滏口道乘唐之虚，连营渐进以取山北， 因招突厥西抄关中，唐必还师自救，郑难纾矣。今顿兵虎牢下，徒自苦，恐无功。” 建德曰：“此非女子所知。且郑朝暮待吾来，既许之，岂可见难而退，且示天下不 信。”
五月，建德自板渚出为阵，西薄汜南，属鹊山，亘二十里，鼓而前。郭士衡为 游兵。秦王登虎牢城望其军，按甲不战，曰：“贼起山东，未尝见大敌，今度险士 嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣。”日中，建德士皆坐列， 渴争饮，意益怠。王麾军先登，骑怒，尘大涨，乃率史大奈、秦叔宝缠麾帜，弛出 贼阵后，建德军顾而惊，遂大溃。建德被重创，窜牛口谷。车骑将军白士让、杨武 威获之，传而西，斩长安市，年四十九。初，其军有谣曰：“豆入牛口，势不得久。” 至是果败。
建德妻与其左仆射齐善行以骑数百遁还洺州。余党欲立其养子为主，善行曰： “夏王奄定河朔，号为威强，今一出不复，非天命有归哉？不如委心请命，无为涂 炭生民也！”遂分府库散给将士，令各解去。善行乃与右仆射裴矩、行台曹旦率官 属及建德妻奉山东地并传国八玺来降。建德起兵至灭凡六年。
赞曰：炀帝失德，天丑其为，生人辜，群盗乘之，如胃毛而奋。其剧者，若 李密因黎阳，萧铣始江陵，窦建德连河北，王世充举东都，皆磨牙摇毒以相噬螫。 其间亦假仁义，礼贤才，因之擅王僭帝，所谓盗亦有道者。本夫孽气腥焰，所以亡 隋，触唐明德，折北不支，祸极凶殚，乃就歼夷，宜哉！