潘良贵，字子贱，婺州金华人。以上舍释褐为辟雍博士，迁秘书郎。时宰相蔡京与其子攸方以爵禄钩知名士，良贵屹然特立，亲故数为京致愿交意，良贵正色谢绝。除主客郎中，寻提举淮南东路常平。
靖康元年，召还。赐对，钦宗问孰可秉钧轴者，良贵极言："何｛卤木｝、唐恪等四人不可用，他日必误社稷。陛下若欲扶危持颠之相，非博询于下僚，明扬于微陋，未见其可。"语彻于外，当国者指为狂率，黜监信州汭口排岸。
高宗即位，召为左司谏。既见，请诛伪党，使叛命者受刃国门，即敌人不敢轻议宋鼎。又乞封宗室贤者于山东、河北，以壮国体，巡幸维扬，养兵威以图恢复。黄潜善、汪伯彦恶其言，改除工部。良贵以不得其言，求去，主管明道宫。
越数年，除提点荆湖南路刑狱，主管江州太平观，除考功郎，迁左司。宰相吕颐浩从容谓良贵曰："旦夕相引入两省。"良贵正色对曰："亲老方欲乞外，两省官非良贵可为也。"退语人曰："宰相进退一世人才，以为贤邪，自当擢用，何可握手密语，先示私恩。若士大夫受其牢笼，又何以立朝。"即日乞补外，以直龙图阁知严州。到官两月，请祠，主管亳州明道宫。起为中书舍人。
会户部侍郎向子諲入见，语言烦亵，良贵故善子諲，是日摄起居，立殿上，径至榻前厉声曰："子諲以无益之谈久烦圣听！"子諲欲退，高宗顾良贵曰："是朕问之。"又谕子諲且款语。子諲复语，久不止，良贵叱之退者再。高宗色变，阁门并弹之，于是二人俱待罪。有旨良贵放罪，子諲无罪可待。
良贵求去，以集英殿修撰提举江州太平观。起知明州。期年，除徽猷阁待制、提举亳州明道宫。既归，不出者十年。李光得罪，良贵坐尝与通书，降三官。卒，年五十七。
良贵刚介清苦，壮老一节。为博士时，王黼、张邦昌俱欲妻以女，拒之。晚家居贫甚，秦桧讽令求郡，良贵曰："从臣除授合辞免，今求之于宰相，辞之于君父，良贵不敢为也。"其谏疏多焚稿，仅存杂著十五卷，新安朱熹为之序。
吕本中字居仁，元祐宰相公著之曾孙、好问之子。幼而敏悟，公著奇爱之。公著薨，宣仁太后及哲宗临奠，诸童稚立庭下，宣仁独进本中，摩其头曰："孝于亲，忠于君，儿勉焉。"
祖希哲师程颐，本中闻见习熟。少长，从杨时、游酢、尹焞游，三家或有疑异，未尝苟同。以公著遗表恩，授承务郎。绍圣间，党事起，公著追贬，本中坐焉。
元符中，主济阴簿、秦州士曹掾，辟大名府帅司干官。宣和六年，除枢密院编修官。靖康改元，迁职方员外郎，以父嫌奉祠。丁父忧，服除，召为祠部员外郎，以疾告去。再直秘阁，主管崇道观。
绍兴六年，召赴行在，特赐进士出身，擢起居舍人兼权中书舍人。内侍李琮失料历，上以潜邸旧人，不用保任特给之。本中言："若以异恩别给，非所谓'宫中府中当为一体'者。"上见缴还，甚悦，令宰臣谕之曰："自今有所见，第言之。"
监阶州草场苗亘以赃败，有诏从黥，本中奏："近岁官吏犯赃，多至黥籍，然四方之远，或有枉滥，何由尽知？异时察其非辜，虽欲抆拭，其可得乎？若祖宗以来此刑尝用，则绍圣权臣当国之时，士大夫无遗类久矣。愿酌处常罚，毋令奸臣得以藉口于后世。"从之。
七年，上幸建康，本中奏曰："当今之计，必先为恢复事业，求人才，恤民隐，讲明法度，详审刑政，开直言之路，俾人人得以尽情。然后练兵谋帅，增师上流，固守淮甸，使江南先有不可动之势，伺彼有衅，一举可克。若徒有恢复之志，而无其策，邦本未强，恐生他患。今江南、两浙科须日繁，闾里告病，倘有水旱乏绝，奸宄窃发，未审朝廷何以待之？近者臣庶劝兴师问罪者，不可胜数，观其辞固甚顺，考其实不可行。大抵献言之人，与朝廷利害绝不相侔，言不酬，事不济，则脱身而去。朝廷施设失当，谁任其咎？鸷鸟将击，必匿其形，今朝廷于进取未有秋毫之实，所下诏命，已传贼境，使之得以为备，非策也。"又奏："江左形势如九江、鄂渚、荆南诸路，当宿重兵，临以重臣。吴时谓西陵、建平，国之藩表，愿精择守帅，以待缓急，则江南自守之计备矣。"
内侍郑谌落致仕，得兵官。本中言："陛下进临江浒，将以有为，今贤士大夫未能显用，岩穴幽隐未能招致，乃起谌以统兵之任，何邪？"命遂寝。引疾乞祠，直龙图阁、知台州，不就，主管太平观。召为太常少卿。
八年二月，迁中书舍人。三月，兼侍讲。六月，兼权直学士院。金使通和，有司议行人之供，本中言："使人之来，正当示以俭约，客馆刍粟若务充悦，适启戎心。且成败大计，初不在此，在吾治政得失，兵财强弱，愿诏有司令无乏可也。"
初，本中与秦桧同为郎，相得甚欢。桧既相，私有引用，本中封还除目，桧勉其书行，卒不从。赵鼎素主元祐之学，谓本中公著后，又范冲所荐，故深相知。会《哲宗实录》成，鼎迁仆射，本中草制，有曰："合晋、楚之成，不若尊王而贱霸；散牛李之党，未如明是以去非。"桧大怒，言于上曰："本中受鼎风旨，伺和议不成，为脱身之计。"风御史萧振劾罢之。提举太平观，卒。学者称为东莱先生，赐谥文清。
有诗二十卷得黄庭坚陈师道句法，《春秋解》一十卷、《童蒙训》三卷、《师友渊源录》五卷，行于世。
论曰：《传》有之："不有君子，其何能国。"绍兴之世，吕颐浩、秦桧在相位，虽有君子，岂得尽其忠，宋之不能图复中原，虽曰天命，岂非人事乎？若常同、张致远、薛徽言、陈渊、魏矼、潘良贵、吕本中，其才猷皆可以经邦，其风节皆可以厉世，然皆论议不合，奉祠去国，可为永慨矣。