三司使叶清臣移用河北库钱，昌朝格诏不与，清臣论列不已，遂出清臣河阳，徙昌朝判郑州。过阙入觐，留为祥源观使，拜尚书右仆射、观文殿大学士、判尚书都省，朝会班中书门下，视其仪物。岁中求外，复除山南东道节度使、右仆射、检校太师兼侍中、判郑州。固辞仆射、侍中，改同中书门下平章事。赐中谢，自昌朝始也。
母丧去位，服除，判许州。召对迩英阁，帝问《乾卦》，昌朝上奏曰："《乾》之上九称：'亢龙有悔。'悔者，凶灾之萌，爻在亢极，必有凶灾。不言凶而言悔者，以悔有可凶可吉之义，修德则免悔而获吉矣。'用九，见群龙无首，吉'。圣人用刚健之德，乃可决万机。天下久盛，柔不可以济，然亢而过刚又不能久。独圣人外以刚健决事，内以谦恭应物，不敢自矜为天下首，乃吉也。"手诏优答。又言："汉、唐都雍，置三辅内翼京师，朝廷都汴，而近京诸郡皆属他道，制度不称王畿。请析京东之曹州，京西之陈、许、滑、郑，皆隶开封府，以四十二县为京畿。"帝纳之。将行，命讲读官饯于资善堂。复判大名府兼河北安抚使。时河决商胡，昌朝请复故道，不从。语在《河渠志》。六塔功败，滨、棣、德、博民多水死，昌朝振救之甚力。内侍刘恢往视，还，言河决赵征村，与帝名嫌为不祥，时皆谓昌朝使之以摇当国者。嘉祐元年，进封许国公，又兼侍中，寻以同中书门下平章事为枢密使。
三年，宰相文彦博请罢，谏官、御史恐昌朝代彦博，乃相与言昌朝建大第，别创客位以待宦官，宦官有矫制者，枢密院释不治。遂以镇安军节度使、右仆射、检校太师、侍中兼充景灵宫使，出判许州。又以保平军节度、陕州大都督府长史移大名府兼安抚使。英宗即位，徙凤翔节度使，加左仆射、凤翔尹，进封魏国公。治平元年，以侍中守许州，力辞弗许。明年，以疾留京师，乃以左仆射、观文殿大学士判尚书都省，卒，年六十八，谥曰文元。御书墓碑曰"大儒元老之碑"。所著《群经音辨》、《通纪》、《时令》、《奏议》、《文集》百二十二卷。
昌朝在侍从，多得名誉。及执政，乃不为正人所与，而数有攻其结宦官、宫人者。初，昌朝侍讲时，同王宗道编修资善堂书籍，其实教授内侍，谏官吴育奏罢之。及张方平留唐询，而询谮育，世以为昌朝指也。然言者谓昌朝释宦官矫制，后验问无事实云。
子章，馆阁校勘，蚤世。青，朝请大夫。弟昌衡。
昌衡字子平。举进士，为梓州路转运判官。贾人请富顺井盐，吏视贿多寡为先后，昌衡一随月日给之。泸州边夷蛮，故时守以武吏，昌衡请由东铨调选。蛮驱马来市，官第其良驽为二等，上者送秦州，下者辄轻估直而抑买，昌衡请严禁之。徙提点淮南刑狱、广东转运使，徙两浙路。
熙宁更法度，核吏治，昌衡数以利害闻，神宗奖其论奏忠益。召为户部副使、提举市易司，课羡，增秩右谏议大夫，加集贤殿修撰、知河南府，历陈、郓、应天府、邓州。以正议大夫致仕，卒。从子炎。
炎字长卿，以昌朝荫，更历筦库，积迁至工部侍郎。政和中，以显谟阁待制知应天府，徙郓州、永兴。初，陕西行铁钱久，币益轻。蔡京设法尽敛之，更铸夹锡钱，币稍重。京去相，转运使李譓、陈敦复见所敛已多，遽请罢铸。铁钱既复行，其轻加初，自关以西皆罢市，民不聊生。炎独一切弛禁，听从其便。其后，宣徽使童贯又以两者重轻相形，遂尽废夹锡不得用，民益以为苦。炎徙知延安，因表言："钱法屡变，人心愈惑。今人以为利者，臣见其害；以为是者，臣见其非。中产之家，不过畜夹锡钱一二万，既弃不用，则惟有守钱而死耳。边氓生理萧条，官又一再变法，鄜延去敌迫近，民殊不安。民不安则边不可守，愿得内郡以养母。"乃命为颍州，未行，复留。又与贯制疆事不合，贯沮之，改河阳，又改邓州。加直学士、知永兴。入对，留为工部侍郎。贯签书枢密院河西、北两房，侍从邀炎俱往贺，炎曰："故事无签书两房者，彼非执政，何贺为？"会以疾卒，年五十八。赠银青光禄大夫。
昌朝伯祖父琰。琰字季华，晋中书舍人、给事中纬之子也。以荫授临淄、雍丘主簿，历通判澧州。太宗尹京，奏以为开封府推官，加左赞善大夫。及即位，超拜左正议大夫、枢密直学士。未几，擢三司副使。太平兴国二年，卒。
琰风神峻整，有吏干，佐太宗居幕府凡五年，勤于所职。昆弟五人，琰最幼，及琰历官而诸兄相继死。琰拊循孤幼，聚族凡百口，分给衣食，庭无间言，士大夫以此称之。
琰子湜、汾。湜至军器库使。交阯黎桓之篡丁璿也，朝廷以孙全兴将兵讨焉。湜与王僎同掌军事，黎桓伪降，全兴信之，军遂北，湜、僎并坐失律诛。汾至殿中丞。湜子昌符，赐同学究出身。汾子昌龄，第进士，为屯田员外郎。
梁适，字仲贤，东平人，翰林学士颢之子也。少孤，尝辑父遗文及所自著以进，真宗曰："梁颢有子矣。"授秘书省正字。为开封工曹，知昆山县。徙梧州，奏罢南汉时民间折税。更举进士，知淮阳军，又奏减京东预买百三十万。论景祐赦书不当录朱梁后，仁宗记其名，寻召为审刑详议官。
梓州妖人白彦欢依鬼神以诅杀人，狱具，以无伤谳。适驳曰："杀人以刃或可拒，而诅可拒乎？是甚于刃也。"卒论死。有鸟似鹤集端门，稍下及庭中，大臣或倡以为瑞，适曰"此野鸟入宫庭耳，何瑞之云？"
尝与同院燕肃奏何次公案，帝顾曰："次公似是汉时人字。"肃不能对，适进曰："盖宽饶、黄霸皆字次公。"帝悦，因询适家世，益器之。他日宰相拟适提点刑狱，帝曰："姑留之，俟谏官有阙，可用也。"遂拜右正言。
林瑀由中旨侍讲天章阁，适疏其过。又言："夏守赟为将无功，不宜复典宥密。"会妇党任中师执政，以嫌改直史馆，修起居注。奉使陕西，与范仲淹条边机十余事。进知制诰、权发遣开封府。岁余，出知兖州。莱芜冶铁为民病，当役者率破产以偿，适募人为之，自是民不忧冶户，而铁岁溢。再迁枢密直学士、知延州。告归治葬，过京师，得入见，自言前为朋党挤逐，留为翰林学士。御史交劾之，以侍读学士知澶州，徙秦州。入知审刑院，擢枢密副使。
张尧佐一日除四使，言者争之力，帝颇怒。适曰："台谏论事，职耳。尧佐恩实过，恐非所以全之。"遂夺二使。侬智高入寇，移嫚书求邕、桂节度，帝将受其降。适曰："若尔，岭外非朝廷有矣。"乃遣狄青讨之。贼平，帝曰："向非适言，南方安危，未可知也。"迁参知政事。契丹欲易国书称南北朝，适曰："宋之为宋，受之于天，不可改也。契丹亦其国名，自古岂有无名之国哉？"遂止。进同中书门下平章事、集贤殿大学士。大珰王守忠求为节度使，适持不可；张贵妃治丧皇仪殿，又以为不可。将以适为园陵使，适言国朝以来无此制，由是浸与陈执中不合。
适晓畅法令，临事有胆力，而多挟智数，不为清议所许。御史马遵、吴中复极论其贪黩怙权，罢知郑州。京师茶贾负公钱四十万缗，盐铁判官李虞卿案之急，贾惧，与吏为市，内交于适子弟，适出虞卿提点陕西刑狱。及罢，帝即还虞卿三司。复加观文殿大学士、知秦州。古渭初建砦，间为属羌所钞，益兵拒守，羌复惊疑。适具牛酒，召谕其种人，且罢所益兵，羌不为患。徙永兴军。夏人盗耕屈野河西田累年，朝廷欲正封，以适为定国军节度使、知并州，至则悉复侵地六百里。还，知河阳，领忠武、昭德二镇、检校太师，复为观文殿大学士，以太子太保致仕，进太傅。熙宁三年，卒，年七十。赠司空兼侍中，谥曰庄肃。
孙子美，绍圣中，提举湖南常平。时新复役法，子美先诸路成役书，就迁提点刑狱。建中靖国初，除尚书郎中，中书舍人邹浩封还之，改京西转运副使。谏议大夫陈次升又言："子美缘章惇姻家，连使湖外，承迎其旨意，一时逐臣在封部者，多被其虐，不宜使在近畿。"及徙成都路，累迁直龙图阁、河北都转运使，倾漕计以奉上，至捐缗钱三百万市北珠以进。崇宁间，诸路漕臣进羡余，自子美始。北珠出女真，子美市于契丹，契丹嗜其利，虐女真捕海东青以求珠。两国之祸盖基于此，子美用是致位光显。