晉侯復假道於虞以伐虢，宮之奇諫曰：「虢，虞之表也；虢亡，虞必從之。晉不可啟，寇不可翫，一之謂甚，其可再乎？諺所謂『輔車相依，脣亡齒寒』者，其虞虢之謂也。」
公曰：「晉，吾宗也，豈害我哉？」對曰：「大伯、虞仲，大王之昭也。大伯不從，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也。為文王卿士，勳在王室，藏於盟府。將虢是滅，何愛於虞？且虞能親於桓、莊乎？其愛之也，桓、莊之族何罪？而以為戮，不唯偪乎？親以寵偪，猶尚害之，況以國乎？」
公曰：「吾享祀豐絜，神必據我。」對曰：「臣聞之，鬼神非人實親，惟德是依。故《周書》曰：『皇天無親，惟德是輔。』又曰：『黍稷非馨，明德惟馨。』又曰：『民不易物，惟德繄物。』如是，則非德民不和、神不享矣。神所馮依，將在德矣。若晉取虞，而明德以薦馨香，神其吐之乎？」
弗聽，許晉使。宮之奇以其族行，曰：「虞不臘矣！在此行也，晉不更舉矣。」冬，晉滅虢。師還，館於虞，遂襲虞，滅之，執虞公。