上以朔口諧辭給，好作問之。嘗問朔曰：「先生視朕何如主也？」朔對曰：「自唐、虞之隆，成、康之際，未足以諭當世。臣伏觀陛下功德，陳五帝之上，在三王之右。非若此而已，誠得天下賢士，公卿在位鹹得其人矣。譬若以周、邵為丞相，孔丘為御史大夫，太公為將軍，畢公高拾遺於後，弁嚴子為衛尉，皋陶為大理，後稷為司農，伊尹為少府，子贛使外國，顏、閔為博士，子夏為太常，益為右扶風，季路為執金吾，契為鴻臚，龍逢為宗正，伯夷為京兆，管仲為馮翊，魯般為將作，仲山甫為光祿，申伯為太僕，延陵季子為水衡，百里奚為典屬國，柳下惠為大長秋，史魚為司直，蘧伯玉為太傅，孔父為詹事，孫叔敖為諸侯相，子產為郡守，王慶忌為期門，夏育為鼎官，羿為旄頭，宋萬為式道侯。」上乃大笑。
是時，朝廷多賢材，上複問朔：「方今公孫丞相，大夫、董仲舒、夏侯始昌、司馬相如、吾丘壽王、主父偃、硃買臣、嚴助、汲黯、膠倉、終軍、嚴安、徐樂、司馬遷之倫，皆辯知閎達，溢于文辭，先生自視，何與比哉？」朔對曰：「臣觀其□齒牙，樹頰胲，吐脣吻，擢項頤，結股腳，連脽尻，遺蛇其跡，行步偊旅，臣朔雖不肖，尚兼此數子者。」朔之進對澹辭，皆此類也。」
武帝既招英俊，程其器能，用之如不及。時方外事胡、越，內興制度，國家多事，自公孫弘以下至司馬遷，皆奉使方外，或為郡國守相至公卿，而朔嘗至太中大夫，後常為郎，與枚皋、郭舍人俱在左右，詼啁而已。久之，朔上書陳農戰強國之計，因自訟獨不得大官，欲求試用。其言專商鞅、韓非之語也，指意放蕩，頗複詼諧，辭數萬言，終不見用。朔因著論，設客難己，用位卑以自慰諭。其辭曰：
客難東方朔曰：「蘇秦、張儀一當萬乘之主，而都卿相之位，澤及後世。今子大夫修先王之術，慕聖人之義，諷誦《詩》、《書》、百家之言，不可勝數，著於竹帛，脣腐齒落，服膺而不釋，好學樂道之效，明白甚矣；自以智能海內無雙，則可謂博聞辯智矣。然悉力盡忠以事聖帝，曠日持久，官不過侍郎，位不過執戟，意者尚有遺行邪？同胞之徒無所容居，其故何也？」
東方先生喟然長息，仰而應之曰：「是固非子之所能備也。彼一時也，此一時也，豈可同哉？夫蘇秦、張儀之時，周室大壞，諸侯不朝，力政爭權，相禽以兵，並為十二國，未有雌雄，得士者強，失士者亡，故談說行焉。身處尊位，珍寶充內，外有廩倉，澤及後世，子孫長享。今則不然。聖帝流德，天下震懾，諸侯賓服，連四海之外以為帶，安於覆盂，動猶運之掌，賢不肖何以異哉？遵天之道，順地之理，物無不得其所；故綏之則安，動之則苦；尊之則為將，卑之則為虜；抗之則在青雲之上，抑之則在深泉之下；用之則為虎，不用則為鼠；雖欲盡節效情，安知前後？夫天地之大，士民之眾，竭精談說，並進輻湊者不可勝數，悉力募之，困於衣食，或失門戶。使蘇秦、張儀與僕並生於今之世，曾不得掌故，安敢望常侍郎乎？故曰時異事異。
「雖然，安可以不務修身乎哉！《詩》雲：『鼓鐘于宮，聲聞於外。』『鶴鳴於九皋，聲聞於天。』苟能修身，何患不榮！太公體行仁義，七十有二乃設用於文、武，得信厥說，封于齊，七百歲而不絕。此士所以日夜孳孳，敏行而不敢怠也。辟若鶺鴒，飛且鳴矣。傳曰：『天不為人之惡寒而輟其冬，地不為人之惡險而輟其廣，君子不為小人之匈匈而易其行。』『天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人計其功。』《詩》雲：『禮義之不愆，何恤人之言？』故曰：『水至清則無魚，人至察則無徒。冕而前旒，所以蔽明；黈纊充耳，所以塞聰。』明有所不見，聰有所不聞，舉大德，赦小過，無求備於一人之義也。枉而直之，使自得之；優而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。蓋聖人教化如此，欲自得之；自得之，則敏且廣矣。
「今世之處士，魁然無徒，廓然獨居，上觀許由，下察接輿，計同範蠡，忠合子胥，天下和平，與義相扶，寡耦少徒，固其宜也，子何疑於我哉？若夫燕之用樂毅，秦之任李斯，酈食其之下齊，說行如流，曲從如環，所欲必得，功若丘山，海內定，國家安，是遇其時也，子又何怪之邪？語曰『以管窺天，以蠡測海，以莛撞鐘』，豈能通其條貫，考其文理，發其音聲哉！繇是觀之，譬猶鼱鼩之襲狗，孤豚之咋虎，至則靡耳，何功之有？今以下愚而非處士，雖欲勿困，固不得已，此適足以明其不知權變而終或于大道也。」
又設非有先生之論，其辭曰：
非有先生仕于吳，進不稱往古以厲主意，退不能揚君美以顯其功，默然無言者三年矣。吳王怪而問之，曰：「寡人獲先人之功，寄於眾賢之上，夙興夜寐，未嘗敢怠也。今先生率然高舉，遠集吳地，將以輔治寡人，誠竊嘉之，體不安席，食不甘味，目不視靡曼之色，耳不聽鐘鼓之音，虛心定志欲聞流議者三年於茲矣。今先生進無以輔治，退不揚主譽，竊不為先生取之也。蓋懷能而不見，是不忠也；見而不行，主不明也。意者寡人殆不明乎？」非有先生伏而唯唯。吳王曰：「可以談矣，寡人將竦意而覽焉。」先生曰：「於戲！可乎哉？可乎哉？談何容易！夫談有悖於目、拂於耳、謬於心而便於身者；或有說於目、順於耳、快於心而毀于行者。非有明王聖主，孰能聽之？」吳王曰：「何為其然也？『中人已上可以語上也。』先生試言，寡人將聽焉。」
先生對曰：「昔者關龍逢深諫於桀，而王子比干直言于紂，此二臣者，皆極慮盡忠，閔王澤不下流，而萬民騷動，故直言其失，切諫其邪者，將以為君之榮，除主之禍也。今則不然，反以為誹謗君之行，無人臣之禮，果紛然傷于身，蒙不辜之名，戮及先人，為天下笑，故曰談何容易！是以輔弼之臣瓦解，而邪諂之人並進，遂及蜚廉、惡來革等，二人皆詐偽，巧言利口以進其身，陰奉雕□刻鏤之好以納其心。務快耳目之欲，以苟容為度。遂往不戒，身沒被戮，宗廟崩弛，國家為虛，放戮聖賢，親近讒夫。《詩》不雲乎？『讒人罔極，交亂四國』，此之謂也。故卑身賤體，說色微辭，愉愉呴呴，終無益於主上之治，則志士仁人不忍為也。將儼然作矜嚴之色，深言直諫，上以拂主之邪，下以損百姓之害，則忤於邪主之心，曆於衰世之法。故養壽命之士莫肯進也，遂居深山之間，積土為室，編蓬為戶，彈琴其中，以詠先王之風，亦可以樂而忘死矣。是以伯夷、叔齊避周，餓于首陽之下，後世稱其仁。如是，邪主之行固足畏也，故曰談何容易！」
於是吳王懼然易容，捐薦去幾，危坐而聽。先生曰：「接輿避世，箕子被發陽狂，此二人者，皆避濁世以全其身者也。使遇明王聖主，得清燕之閑，寬和之色，發憤畢誠，圖畫安危，揆度得失，上以安主體，下以便萬民，則五帝、三王之道可幾而見也。故伊尹蒙恥辱、負鼎俎、和五味以幹湯，太公釣于渭之陽以見文王。心合意同，謀無不成，計無不從，誠得其君也。深念遠慮，引義以正其身，推恩以廣其下，本仁祖義，褒有德，祿賢能，誅惡亂，總遠方，一統類，美風俗，此帝王所由昌也。上不變天性，下不奪人倫，則天地和洽，遠方懷之，故號聖王。臣子之職既加矣，於是裂地定封，爵為公侯，傳國子孫，名顯後世，民到於今稱之，以遇湯與文王也。太公、伊尹以如此，龍逢、比干獨如彼，豈不哀哉！故曰談何容易！」
於是吳王穆然，俯而深惟，仰而泣下交頤，曰：「嗟乎！余國之不亡也，綿綿連連，殆哉，世之不絕也！」於是正明堂之朝，齊君臣之位，舉賢材，布德惠，施仁義，賞有功；躬節儉，減後宮之費，損車馬之用；放鄭聲，遠佞人，省庖廚，去侈靡；卑宮館，壞苑囿，填池塹，以予貧民無產業者；開內藏，振貧窮，存耆老，恤孤獨；薄賦斂，省刑辟。行此三年，海內晏然，天下大洽，陰陽和調，萬物鹹得其宜；國無災害之變，民無饑寒之色，家給人民，畜積有餘，囹圄空虛；鳳凰來集，麒麟在郊，甘露既降，硃草萌牙；遠方異俗之人鄉風慕義，各奉其職而來朝賀。故治亂之道，存亡之端，若此易見，而君人者莫肯為也，臣愚竊以為過。故《詩》雲：「王國克生，惟周之楨，濟濟多士，文王以寧。」此之謂也。
朔之文辭，此二篇最善。其餘《封泰山》、《責和氏璧》及《皇太子生禖》、《屏風》、《殿上柏柱》、《平樂觀賦獵》，八言、七言上下，《從公孫弘借車》，凡劉向所錄朔書具是矣。世所傳他事皆非也。
贊曰：劉向言少時數問長老賢人通于事及朔時者，皆曰朔口諧倡辯，不能持論，喜為庸人誦說，故令後世多傳聞者。而楊雄亦以為朔言不純師，行不純德，其流風遺書蔑如也。然朔名過實者，以其詼達多端，不名一行，應諧似優，不窮似智，正諫似直，穢德似隱。非夷、齊而是柳下惠，戒其子以上容：「首陽為拙，柱下為工；飽食安步，以仕易農；依隱玩世，詭及不逢」。其滑稽之雄乎！朔之詼諧，逢占射覆，其事浮淺，行於眾庶，童兒牧豎莫不眩耀。而後世好事者因取奇言怪語附著之朔，故詳錄焉。