斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也。上幸擢为丞相者，固将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，孝子不勤劳而见危，君其勿复言。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，龙变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉！方今天下之权，悬命于胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水风摇者万物作，此必然之效也。君侯何见之晚也。”斯曰：“吾闻晋易太子，三世不安；齐桓兄弟争位，身死为戮；纣残贼亲戚，不听谏者，国危丘墟。三者逆天，宗庙不血食，斯其由人哉！安足与谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，则长有封侯，世世称孤，必有乔、松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足为寒心。善者因败为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂涕太息曰：“既已不能死，安托命哉！”乃听高立胡亥，改赐玺书，杀扶苏、蒙恬。
(初，李斯从荀卿学帝王之术，欲西入秦。辞于荀卿曰：“斯闻得时无怠。今万乘争时，游者主事。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而谈游者之秋也。故斯将西说秦王。”至秦，为吕不韦舍人，不韦贤之，任以为郎。说秦王阴遣谋士赉金玉以游说诸侯。诸侯名士，厚给遗之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，遂吞天下，皆斯之谋也。)
秦二世末，陈涉起蕲，兵至陈。张耳、陈余说涉曰：“大王兴梁、楚，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪杰，愿请奇兵略赵地。”于是陈王许之，与卒三千。从白马渡河(今滑州白马县界也)，至诸郡县，说其豪杰曰：“秦为乱政虐刑，残灭天下。北为长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛，以供军费，财匮力尽，重以苛法，使天下父子不相聊生。今陈王奋臂为天下唱始，莫不响应。家自为怒，各报其怨，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人杰也。夫因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地之业，此一时也。”豪杰皆然其言。乃行收兵，下赵十余城。
(议曰：班固云：“昔《诗》、《书》述虞、夏之际，舜、禹受禅，积德累仁，数十年，然后在位。殷、周之王，乃由契、稷，历十余世，然后放杀。”秦起襄公，稍蚕食六国，至于始皇，乃并天下。秦既称帝，患周之败，以为诸侯力争，以弱见夺。于是削去五等，堕城销刃，拑语烧书，内锄雄俊，外攘胡越，用一威权，以为万世安。然十余年间，强敌横发乎不虞，谪戍强于五霸，闾阎逼于戎狄，响应喑于谤议，奋臂威于甲兵。向秦之禁，适所以资豪杰，自速其弊也。由是观之，夫豪杰之资，在于虐政矣。)
韩信既平齐，为齐王。项王恐，使盱眙人武涉往说齐王，使三分天下。信不听。
武涉已去，蒯通知天下权在韩信，欲为奇策而感动之，以相人说韩信曰：“仆尝受相人之术。”韩信曰：“先生相人何如？”对曰：“贵贱在于骨法，忧喜在于容色，成败在于决断。以此参之，万不失一。”信曰：“先生相寡人如何？”对曰：“愿请间。”信曰：“左右远。”蒯通曰：“相君之面，不过封侯，又危不安。相君之背，贵乃不可言。”(背叛则大贵也)信曰：“何谓也？”蒯通曰：“天下初发难，俊雄豪杰建号一呼，天下之士云合雾集，鱼鳞杂沓，烟至风起。当此之时，忧在亡秦而已。今楚汉分争，使天下无罪之人肝胆涂地，父子暴骸、骨肉流离于中野，不可胜数。楚人起于彭城，转斗逐北，至于荥阳，乘利席卷，威震天下。然兵困于京、索之间，迫西山而不能进者，三年于此矣。汉王将数十万之众，距巩、洛，阻山河之险，一日数战，无尺寸之功，折北不救，败荥阳，伤成皋，还走宛、叶之间，此所谓智勇俱困者也。
夫锐气挫于险塞，而粮食竭于内藏，百姓罢极，怨望容容无所依倚。以臣料之，其势非天下圣贤，固不能息天下之祸。当今两主之命悬于足下。足下为汉则汉胜，与楚则楚胜。臣愿披腹心，输肝胆，效愚计，恐足下不用也。诚能听臣之计，莫若两利而俱存之，三分天下，鼎足而居，其势莫敢先动。夫以足下之贤圣，有甲兵之众，据强齐，从燕、赵，出空虚之地而制其后，因民之欲，西向为百姓请命，则天下风起而响应矣，孰敢不听！割大弱强，以立诸侯，诸侯已立，天下服听而归德于齐。案齐之故，有胶、泗之地，怀诸侯以德，深拱揖让，则天下之君王相率而朝于齐矣。盖闻：天与不敢，反受其咎；时至不行，反受其殃。愿足下熟虑之。”
韩信曰：“汉王遇我厚，载我以其车，衣我以其衣，食我以其食。吾闻之：乘人之车者载人之患，衣人之衣者怀人之忧，食人之食者死人之事，吾岂可向利背义乎！”蒯生曰：“足下自以为善汉王，欲建万世之业，臣窃以为误矣。始常山王、成安君为布衣时，相与为刎颈之交，后争张黡、陈泽之事，二人相怨。常山王奉项婴头，鼠窜归于汉王。汉王借兵东下，杀成安君泜水之南，头足异处，卒为天下笑。此二人相与，天下至欢。然而卒相擒者，何也？患生于多欲，人心难测也。今足下欲行忠信以交于汉王，必不能固于二君之相与也，而事多大于张黡、陈泽。故臣以为足下必汉王之不危己，亦误矣。大夫种、范蠡，存亡越、霸勾践，立功成名而身死亡。谚曰：‘野兽尽而猎狗烹，敌国破而谋臣亡。’夫以交友言之，则不如张耳之与成安君也；忠信言之，则不过大夫种之于勾践也。此二人者，足以观矣。愿足下深虑之。且臣闻：勇略震主者身危，而功盖天下者不赏。臣请言大王功略：涉西河，虏魏王，擒夏说，引兵下井陉，诛成安君，徇赵、胁燕、定齐，南摧楚人之兵二十万，东杀龙且，西向以报，此所谓功无二于天下，而略不世出者也。今足下载震主之威，挟不赏之功，以归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐；足下欲持是安归乎？夫势在人臣之位，而有震主之威，名高天下，窃为足下危之。”韩信谢曰：“先生且休矣！我将念之。”
后数日，蒯通复说曰：“夫听者，事之候；计者，事之机也。听过计失而能久安者，鲜矣。听不失一二者，不可乱以言；计不失本末者，不可纷以辞。夫随厮养之役者，失万乘之权；守儋石之禄者(一儋，一斛之余也。)，缺卿相之位。故智者，决之断也；疑者，事之害也。审毫厘之小计，遗天下之大数，智诚知之，决不敢行者，百事之祸也。故猛虎之犹豫，不如蜂虿之致螫；骐骥蹢躅，不如驽马之安步；孟贲之狐疑，不如庸夫之必至也；虽有舜、禹之智，沉吟而不言，不如喑聋之指麾也。夫功者，难成而易败；时者，难得而易失也。时不再来，愿足下详察之。”韩信犹豫不忍背汉，又自以为功多，汉王终不夺我齐，遂谢蒯生。蒯生曰：“夫迫于苛细者，不可与图大事；拘于臣虏者，固无君王之意。”说不听，因去，佯狂为巫。
(议曰：“昔齐崔杼弒庄公，晏子不死君难曰：“君人者，岂以陵人？社稷是主；臣君者，岂为其口实？社稷是养。故君为社稷死则死之，为社稷亡则亡之，若为己死，而为己亡，非其亲昵，谁敢任之！”孟子谓齐宣王曰：“君之视臣如手足，则臣之视君如腹心；君之视臣如草芥，则臣视君如寇仇。”虽云：“君，天也。天不可逃。”然臣缘君恩以为等差，自古然矣。韩信以汉王遇厚而不背其德，诚足怜耳！)
吴王濞以子故不朝(孝文帝时，吴太子入朝，侍皇太子饮博，争道，不恭，皇太子引博局投吴太子，杀之。)，及削地书至，于是乃使大大夫应高誂(田鸟反)胶西王，无文书，口报曰：“吴王不肖，有宿夕之忧，不敢自外，使喻其欢心。”王曰：“何以教之？”高曰：“今者主上兴于奸雄，饰于邪臣，好小善，听谗贼，擅变更律令，侵夺诸侯之地，征求滋多；诛罚良善，日以益甚。语有之曰：‘舐糠及米。’吴与胶西，知名诸侯也，一时见察，恐不得安肆矣。吴王身有内病，不能朝请二十余年，常患见疑，无以自白。今胁肩累足，犹惧不见释。窃闻大王以爵事有适(直革反)，所闻诸侯削地，罪不至此，此恐不得削地而已。”王曰：“然，有之。子将奈何？”高曰：“同恶相助，同好相留，同情相成，同欲相趋，同利相死。今吴王自以为与大王同忧，愿因时修理，弃驱以除患害于天下，抑亦可乎？”王矍然骇曰：“寡人何敢如是？今主虽急，固有死耳，安得勿戴？”高曰：“御史大夫晁错，荧惑天子，侵夺诸侯，蔽忠塞贤，朝廷疾怨，诸侯皆有背叛之意，人事极矣。彗星夕出，蝗虫数起，此万世一时，而愁劳圣人之所起也。故吴王内欲以晁错为讨，外随大王后车，仿徉天下，所乡(音向)者降，所指者下，天下莫敢不服。大王诚幸而许之一言，则吴王帅楚王略函谷关，守荥阳敖仓之粟，距汉兵。治次舍，须大王，大王有幸而临之，则天下可并，两主分割，不亦可乎？”王曰：“善。”七国皆反，兵败伏诛。
(太史公曰：汉兴，孝文施大德，天下怀安。至孝景，不复忧异姓。而晁错刻削诸侯，遂使七国俱起，合纵西向，以诸侯大盛，而错为之不以渐也。及主父偃言之，而诸侯以弱，卒以安。安危之机，岂不以谋哉？)
淮南王安怨望厉王死(厉王长，淮南王安父也。长谋反，槛车迁蜀，至雍，死。上怜之，封其三子，以安为淮南王也。)，欲谋叛逆，未有因也。及削地之后，其为谋益甚。与左吴等日夜按舆地图，部署兵所从入。召伍被与谋，被曰：“上宽赦大王，王复安得亡国之言乎！臣闻子胥谏吴王，吴王不用，胥曰：‘臣今见麋鹿游于姑苏之台。’臣今亦见宫中生荆棘、雾露沾衣也。臣闻：聪者听于无声，明者见于未形。故圣人万举万全。昔文王一动，而功显于世，列为三代，此所谓因天心以动作者也，故海内不期而随。此千岁之可见者。夫百年之秦，近世之吴楚，亦足以喻国家之存亡矣。臣不敢避子胥之诛，愿大王无为吴王之听。
昔秦绝圣人之道，杀术士，燔《诗》、《书》，弃礼义，尚诈力，任刑罚，转负海之粟，致之西河。当是之时，男子疾耕，不足于糟糠；女子纺织，不足以盖形。遣蒙恬筑长城，东西数千里；暴兵露师，常数十万。死者不可胜数，僵尸千里，流血顷亩，百姓力竭，故欲为乱者十家而五。又使徐福入海求异物及延年益寿之药，还为伪辞曰：‘臣见海中大神，曰：以令名振男女(振，童男女也。)，与百工之事，即得之矣。’秦皇大悦，遣振男女三千人，资之五谷、种种百工而行。徐福得平原广泽，止王不来。于是百姓悲痛相思，欲为乱者十家而六，又使尉佗逾五岭，攻百越。尉佗知中国劳极，止王不来，使人上书，求女无夫家者三万人，以为士卒衣补。秦皇可其万五千人。于是百姓离心瓦解，欲为乱者十家而七。
客谓高皇帝曰：‘时可矣。’高皇帝曰：‘待之。圣人当起东南间。’不一年，陈胜、吴广发矣。高皇始于丰沛一唱，天下不期而响应者，不可胜数。此所谓蹈瑕候间，因秦之亡而动者也。百姓愿之，若旱之望雨，故起于行阵之中而立为天子，功高三王，德传无穷。今大王见高皇得天下之易也，独不观近世之吴楚乎？夫吴王赐为刘氏祭酒，授几杖而不朝，王四郡之众，地方数千里，内铸铜以为钱，东煮海以为盐，上取江陵木为船，国富人众。举兵而西，破于大梁，败于狐父，奔走而东，至于丹徒，越人擒之，身死绝祀，为天下笑。夫以吴越之众，不能成功者，何也？诚逆天道而不知时也。方今大王之兵众不能十分吴楚之一，天下安宁又万倍于秦时，愿大王从臣之计。大王不从臣之计，今见大王事必不成而语先泄也。臣闻：微子过故国而悲，于是作《麦秀之歌》；是痛纣之不用王子比干也。故孟子曰：‘纣贵为天子，死曾不若匹夫。’是纣先自绝于天下久矣，非死之日而天下去之也。今臣亦窃悲大王弃千乘之尊，必且赐绝命之书，为群臣先死于东宫也。”(王时所居)于是王气怨结而不扬，涕满眶而横流，即起，历阶而去。
后复问伍被曰：“汉庭治乱？”被曰：“窃观朝廷之政，君臣之义，父子之亲，夫妇之别，长幼之序，皆得其理，上之举措遵古之道，风俗纲纪未有所缺。南越宾服，羌僰入献，东瓯入降，广长杨(塞名)，开朔方，匈奴拆翅伤翼，失援不振。虽不及古太平之时，然犹为治也。王欲举事，臣见其将有祸而无福也。”王怒，被谢死罪。王曰：“陈胜、吴广无立锥之地，千人之众，起于大泽，奋臂大呼而天下响应，西至于戏(许直反)，而兵百万。今吾国虽小，然而胜兵者可得十余万，非直适戍之众、鐖凿棘矜也(大镰谓之剀，五哀反。或是鐖矜，因其巾反。)，公何以言有祸无福？”被曰：“秦无道，残贼天下。与万乘之驾，作阿房(音旁)之宫，收太半之赋，发闾左之戍，父不宁子，兄不便弟，政苛刑峻，天下熬然若焦，民皆引领而望，倾耳而听，悲号仰天，扣心而怨上，故陈胜一呼，天下响应。当今陛下临制天下，一齐海内，泛爱蒸庶，布德施惠。口虽未言，声疾雷霆；令虽未出，化驰如神；心有所怀，威动万里；下之应上，犹影响也。而大将军材能不特章邯、扬熊也。大王以陈胜、吴广喻之，被以为过。”
王曰：“苟如公言，不可徼幸耶？”被曰：“被有愚计。”王曰：“奈何？”被曰：“今朔方之郡田地广，水草美，民徙者不足以实其地。可伪为丞相御使请书，徙郡国豪杰任侠及有耐罪以上(轻罪不致于髡，完其耐鬓，故曰：“耐”。又曰：“律”。耐为司寇，耐为鬼薪、白粲。耐，犹任也。)，赦令除，家产五十万以上者，皆徙其家属朔方之郡，益发甲卒，急其会日。又伪为左右都司空上林中都官诏狱，逮诸侯太子幸臣(宗正有左右都司空，上林有水司空，皆主囚徒官也。)。如此则民怨、诸侯惧，即使辩武(人名)随而说之，傥可徼幸，十得一乎？”王曰：“此可也。”欲如伍被计。使人伪得罪而西，事大将军、丞相；一日发兵(发淮南兵)，使人即刺杀大将军青，而说丞相下之，如发蒙耳。又欲令衣求盗衣，持羽檄，从东方来，呼曰：‘南越兵入。’欲因以发兵。未得发，会事泄，诛。
(武帝时，赵人徐乐上书言世务曰：臣闻天下之患，在于土崩，不在瓦解，古今一也。何谓土崩？秦之末世是也。陈涉无千乘之尊、尺土之地，身非王公大人名族之后，乡曲之誉非有孔鲁、墨子之贤，陶朱、猗顿之富也。然起穷巷，奋棘矜，偏袒大呼，而天下风从，此其故何也？由其民困而主不恤，下怨而上不知，俗乱而政不修，此三者，陈涉所以为资也。是谓之土崩。故曰：天下之患，在于土崩。何谓瓦解？曰：吴、楚、齐、赵之兵是也。七国谋为大逆，号皆乘万乘之君，带甲数十万，威足以严其境内，财足以劝其士民，然不能西攘尺寸之地，而身为禽于中原者，此其故何也？非权轻于匹夫而兵弱于陈涉也。当是之时，先帝之德泽未衰，而安土乐俗之民众，故诸侯无境外之助。此之谓瓦解。