臣闻周有天下，其理三百余年。成康之隆也，刑措四十余年而不用；及其衰也，亦三百余年。(太公说文王曰：“虽屈于一人之下，则申于万人之上，唯贤人而后能为之。”于是文王所就而见者六人，求而见者十人，所呼而友者千人，友之友谓之朋，朋之朋之党，党之党谓之群，以此友天下贤人者，二人而归之，故曰：“三分天下有其二，以服事殷。”此之谓也。)故五伯(音霸)更起。伯者常佐天子，兴利除害，诛暴禁邪，匡正海内，以尊天子。五伯既没，贤圣莫续，天子孤弱，号令不行，诸侯恣行，强凌弱，众暴寡。
(吴王问伍胥曰：“伐楚如何？”对曰：“楚执政众而乖，莫适任患。若为三师以肄之，一师至，彼必皆出，彼出即归，彼归即出，楚必道弊，亟肄以疲之，多方以误之。既疲，而后以三军继之，必大克。”阖闾从之。楚于是乎始病。越王勾践问于大夫种曰：“伐吴何如？”对曰：“伐吴有七术，其略云：尊天事鬼，以举其邪；遗之好美，以荧其志；遗之巧工，使起宫室，以尽其财；遗之谀臣，使之易伐；强其谏臣，使之自杀；坚甲利兵，以承其弊。”越王于是饰美女西施，献之吴王。吴王悦之。子胥谏，不受。吴王诛子胥。越又为荣楣，镂以黄金，献之吴王。吴王受之，而起姑苏之台，五年乃能成，百姓道死。越又蒸粟种遗吴王，吴王付人种之，不生，吴大饥。齐桓公欲弱楚，乃铸钱，市生鹿于楚。楚闻之，喜，废耕而畜鹿，桓公藏粟五倍。楚足钱而乏粟。桓公乃闭关，楚降者十四五。及柯之盟，桓公欲倍曹沫之约，管仲因而信之，诸侯由是归齐。故其称曰：“知与之为取，政之宝也。郑桓公欲袭郐，先问郐之豪杰、良臣、辨士，书其名姓，择郐之良田贻之，为官爵之名而书之，因为疆埸廓门之外而埋之，衅以鸡猳之血。郐君以为内难也，尽杀之。桓公因袭郐。此皆诸侯恣行，天子之令不行也。)
田常篡齐，六卿分晋，并为战国。此人之始苦也。(齐侯与晏子坐于露寝，公叹曰：“美哉兹室！其谁有此乎！”晏子曰：“如君之言，其陈氏乎？陈氏虽无大德，而有施于人，豆区釜钟之数，其取之公也薄，其施之人也厚。公厚敛焉，陈氏厚施焉，人归之矣。《诗》云：‘虽无德与汝，式歌且舞。’陈氏之施，人歌舞之矣。后世若少惰，陈氏而不亡，则国其国也已。”后果篡齐。智伯从韩魏之君伐赵，韩魏阴谋叛。智果曰：“二王殆将有变，不如杀之；不杀，则遂亲之。”智伯曰：“亲之奈何？”智果曰：“魏宣子之谋臣赵葭，韩康子之谋臣段规，是臣能移其君之计。君与二君约破赵，则封二子万家之县各一。如是，则二主之心可以无变。”智伯不从。韩魏果反，杀智伯。)于是强国务功，弱国务守，合纵连横，驰车毂击，介冑生虮虱，人无所告诉。
及至秦蚕食天下，并吞战国，一海内之政，坏诸侯之城，法严政峻，谄谀者众。使蒙恬将兵北攻胡，尉佗将卒以戍粤，宿兵无用之地，人不聊生。始皇崩，天下大叛，陈胜、吴广举于陈(陈涉、吴广戍渔阳，屯大泽。会天雨，道不通，度已失期，失期当斩。二人乃谋曰：“今已失期，当斩。今举大计亦死，等死，为国可乎？”乃先以鬼神威众，因斩尉。召令徒属曰：“公等遇雨，皆已失期，失期当斩。藉第令毋斩而戍，死者固十六七耳。壮士不死则已，死则举大名。侯王将相，宁有种乎？”徒属皆曰：“敬受命。”遂分将徇地，自立为陈王。)，武臣张耳举于赵(武臣略定赵地，号武信君。蒯通说范阳令徐公曰：“范阳百姓，蒯通也。窃悯公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生也。”徐公再拜曰：“何以吊之？”通曰：“足下为令十年矣，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥人之首，甚众。然而慈父孝子所以不敢倳刃公之腹中者，畏秦法也。今天下大乱，秦政不施，然而慈父孝子将争接刃公之腹，以复其怨，而成其名，此通之所以吊也。”曰：“何以贺得子而生也？”通曰：“赵武信君不知通不肖，使人候通，问其死生，通见武信君而说之曰：‘必将战胜而后略地，攻得而后取天下城，臣窃以为殆矣。用臣之计，无战而略地，不攻而下城，传檄而千里可定，可乎！’彼将曰：‘何谓也？’臣因说曰：‘范阳令宜整顿其士卒，以守战者也。怯而畏死，贪而好富贵，故欲以其城先下君，先下君而不利，则边地之城皆将相告曰：范阳令先降而身死。必将婴城固守，皆若金城汤池，不可攻矣。为君计者，莫如以黄屋朱轮迎范阳令，使驰骛于燕赵之郊，则边城皆将相告曰：范阳令先下而身富贵矣。必相率而降，犹如阪上走丸也。’此臣之所谓传檄而千里定者也。”徐公再拜，具车马遣通。通遂以此说武臣。武臣以车百乘、骑二百、侯印，迎徐公。燕赵闻之，降者三十余城，如蒯通策也。)，项梁举吴(梁令项羽杀假守通，便举兵起吴。吴，今苏州也。)，田儋举齐(儋从少年，缚奴欲杀之，以见狄令，因杀令举兵也。)，景驹举郢，周市举魏，韩广举燕。穷山通谷，豪杰并起，而亡秦族矣。
汉高祖名邦，字季，姓刘氏，沛国丰邑人，为泗上之亭长。秦二世元年，陈胜等起，胜自立为楚王。(张耳、陈余谏曰：“将军出万死之计，为天下除害，今始至陈，而自立为王，是示天下之私也。不如立六国后，自为树党，进师而西，则野无交兵、城无守墙。诛暴秦，据咸阳，以令诸侯，天下可图也。”胜不听。)沛人杀其令，立高祖为沛公。时项梁止薛，沛公往从之，共立义帝。(范增说项梁曰：“秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之。故语曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚锋起之将，皆争附君者，以君代代楚将，为能复立楚后也。”梁因求怀王孙心立也。)约曰：先入咸阳者王之。
秦将章邯，大败项梁于定陶。梁死，章邯以为楚不足忧，乃北伐赵。楚使项羽等救赵，遣沛公别将西入关。沛公遂攻宛，降之。(沛公攻宛，南阳太守吕齮保城不下。沛公欲遂西，张良曰：“强秦在前，宛兵在后，此危道也。”乃围宛。宛急，齮欲自杀，其舍人陈恢逾城见沛公，曰：“宛吏人惧死坚守，足下尽日攻之，死殒者必众，引兵而去，宛必随之。足下前失咸阳之约，后有强宛之患。不如约降，封其守，引其甲卒而西，诸城未下者，必开门而待足下。”沛公曰：“善。”封吕齮为殷侯。)攻武关，大破秦军。(赵高杀二世，立子婴，遣兵拒关。张良曰：“秦兵尚强，未可轻也。愿益张旗帜诸山上，为疑兵。令郦食其持重宝啖秦将。”秦将果欲连和俱西。沛公欲听之。良曰：“此独其将欲叛，恐士卒不从。士卒不从，必危。不如因其懈而击之。乃击秦军，破之。)入咸阳，与秦人约法三章。(秦人献牛、酒。沛公让不受。于是人知德矣。)遣兵拒关，欲王关中。是时，项羽破秦军于河北，率诸侯兵四十万至鸿门，欲击沛公，沛公因项伯自解于羽。
羽遂杀子婴而东都彭城。立沛公为汉王，王巴、汉。(汉王不肯就国，欲攻楚。萧何曰：“王虽王汉之恶，不犹愈于死乎？且《诗》曰：‘天汉’，其称甚美。夫能屈于一人之下，而申于万人之上，汤武是也。愿大王王汉中，抚其士人，以致贤人，收用巴蜀，还定三秦，天下可图。”)于是用韩信策，乃东伐，还定三秦。(汉王之国也。韩信亡楚，从入蜀，无所知名。数与萧何语，何奇之，荐为大将军。信拜礼毕，王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人计策？”信谢，因问王曰：“今东向争权天下者，岂非项王耶？”曰：“然。”信曰：“大王自料勇悍仁强孰与项王比？”汉王默然良久，曰：“不如也。”信再拜贺曰：“虽信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑哑叱咤，千人皆废，然不能任属贤将，此特匹夫之勇也。项王见人恭敬慈爱，言语呕呴，人有疾病，涕泣分食饮。至使人有功当封爵者，销印剜列币，忍不能与，此所谓妇人之仁也。项王虽霸中国而臣诸侯，不居关中而都彭城，有背义帝之约，而以亲爱王诸侯，不平。诸侯之见项王迁逐义帝置江南，亦皆归逐其主而自王善地。项王所过，无不残灭者，天下多怨，百姓不亲附，特劫于威强服耳。名虽为霸，实失天下心。故曰：其强易弱。
今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛！以天下城邑封功臣，何所不服！以义兵从思东归之士，何所不散！且三秦王为秦将，将秦子弟数岁矣，杀亡不可胜计，又欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯独邯、欣、翳得脱，秦人父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威而王此三人，秦人莫爱也。大王之入武关，秋毫无所害，除秦苛法，与民约法三章耳。秦民无不欲得大王王秦者。于诸侯之约，大王当王关中，关中人户咸知之。大王失职入汉中，秦人无不恨者。今大王举而东，三秦可传檄而定也。”于是汉王大喜，遂听信计。初，汉王之国也。张良送至褒中，说汉王曰：“王何不烧绝所过栈道，示天下无还心，以固项王意。”汉王乃使张良还，因烧之。楚以此无忧汉王之心也。)田荣怨项王之不己立，杀田市，自立为齐王。羽北击灭齐，(项羽以吴令郑昌为韩王拒汉。张良遗项羽书曰：“汉王失职之蜀，欲得王关中，如约即止，不敢反。”又以齐反书遗羽曰：“齐欲灭楚。”羽以故不西行，而北击齐。)而使九江王杀义帝于郴。汉王为之缟素发丧，临三日，以告诸侯。(董公说汉王曰：“臣闻：顺德者昌，失德者亡；兵出无名，事故不成。故曰：明其为贼，敌乃可服。项王为无道，放杀其主，天下之贼也。夫仁不以勇，义不以力，三军之众为之素服，以告诸侯，为之东伐，四海之内，莫不仰德。此三王之举也。”汉王曰：“善。”)
汉王因项羽之击齐，率诸侯之师五十六万，东袭楚，破彭城。羽闻之，留其将击齐，自以精兵三万归击汉。汉王与羽大战彭城下。汉王不利，出梁地，至虞，谓左右曰：“孰能为使淮南王黥布，令发兵背楚，留项王于齐数月，我之取天下，可以万全。”随何乃使淮南，说布背楚。
(随何说淮南王曰：“汉王使臣敬进书与大王御者，窃怪大王与楚何亲也？”淮南王曰：“寡人北面而臣事之。”随何曰：“大王与项王俱列为诸侯，北面而臣事之，必以楚为强，可以托国也。项王伐齐，身自负版筑，以为士卒先。大王宜悉发淮南之众，身自将之，为楚军前锋。今乃发四千人以助楚，北面而臣事人者，固若是乎？夫汉王战于彭城，项王未出齐也，大王宜扫淮南之兵渡淮，日夜会战彭城下。大王抚万人之众，无渡淮者，垂拱而观孰胜？夫托国于人者，固若是乎？大王提空名以向楚，而欲厚自托，臣窃为大王不取也。然大王不背楚者，以汉为弱也。夫楚兵虽强，天下负之以不义之名，以其背约而杀义帝也。然而楚王恃战胜自强，汉王收诸侯，还守荥阳，下蜀汉之粟，深沟高垒，分卒守徼乘塞。楚人还兵，间以梁地，深入敌国八九百里，欲战则不得，攻城则力不能，老弱转粮千里之外；楚兵至荥阳、成皋，汉坚守而不动，进则不得攻，退则不得解。故曰：楚不足恃也。使楚胜，则诸侯自危惧而相救。夫楚之强，适足以致天下之兵耳。故楚不如汉，其势易见也。今大王不与万全之汉，而自托于危亡之楚，臣窃为大王惑之。臣非以淮南之兵足以亡楚也。大王发兵而背楚，项王必留齐数月，汉之取天下，可以万全。臣请与大王提剑而归汉，汉王必裂地而分大王，又况淮南？必大王有也。故使臣进愚计，愿大王留意也。”淮南王曰：“请奉命。”阴许叛楚与汉，未敢泄。楚使者在淮南，方急责英布发兵，舍传舍，随何直入，坐楚使者上坐，曰：“九江王已归汉，楚何以得令发兵？”布愕然。楚使者起。何因说布曰：“事已构矣。独杀楚使者，无使归，而疾走汉并力。”乃如汉使者教。于是杀楚使者，因起兵攻楚也。)
汉王如荥阳，使韩信击魏王豹，虏之。(汉王问郦生曰：“魏王大将谁也？”曰：“[木百]直。”王曰：“此其口尚乳臭，不能当韩信骑将冯敬。”王曰：“不能当灌婴部将项他。”王曰：“不能当曹参。在，吾无患矣。”王乃以信为左丞相击魏。信进兵，为陈船欲渡临晋，魏聚兵距之。信乃伏兵从夏阳以木罂度军，袭安邑，虏魏王豹，便进兵伐赵也。)
汉遂于楚相距于荥阳，楚围汉王，用陈平计，间得出。(汉王急问陈平：“策安出？”陈平曰：“彼项王骨鲠之臣亚父、钟离末之属，不过数人。大王能出捐数万金，行反间，间其君臣，以疑其心，项王为人，意忌信谗，必内相诛。汉因举攻之，破楚必矣。”汉王乃以四万斤金与平，恣其所为，不问出入。平既多以金纵反间于楚军，宣言诸将钟离末等为项王将功多矣，然终不能裂地而封：“欲与汉为一，以灭项氏，分王其地。”项王果疑。使使至汉。汉为太牢之具，举进见楚使，即佯惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使也。”复持去，以恶具进楚使。使归，具报项王。项王大疑亚父。亚父欲争击汉王，项王不信亚父。亚父闻项王疑，乃曰：“天下事大定矣！君王自为之。愿赐骸骨。”项王从之。)入关收兵，欲复东。辕生说汉王：“出军宛、叶，引项王南渡，使韩信等得集河北。”羽军引兵南渡，如其策。
(辕生说曰：“汉与楚相拒于荥阳、成皋数月，汉尝困。愿王出武关，项王必引兵南走，王深壁，令荥阳、成皋间且得休息。使韩信等集于河北赵地，君王乃复走荥阳。如此，则楚备者多，力分，汉得休息，复与之战，破楚必矣。”汉王从此计，出军宛、叶间。项王闻汉王在宛，果引兵南渡，如辕生之策。)
韩信与张耳，以兵数万，东下井陉击赵，破之。乃报汉，因请立张耳为赵王，以镇抚其国。汉王从之。(初，赵王与成安君陈余闻汉且袭之，聚兵井陉口。广武君李左车说曰：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，擒夏说，新喋血阏与。今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可挡。臣闻：千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在后。愿足下假臣奇兵三万人，从间道出，绝其辎重。足下深沟高垒，坚营勿与战，使前不得斗，退不得还。吾奇兵绝其后，野无所掠卤。不至十日，而两将之首，可致于戏下。愿足下留意臣之计。否，必为二子所擒。”成安君不听广武君。广武君策不用。信闻知之，大喜，乃进军击赵，破之。
赵之破也，韩信令军中无杀广武君，有能生得者，购千金。于是有缚广武君而致戏下者。信乃解其缚，师事之。问曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，何若而有功？”广武君辞谢曰：“臣闻：败军之将，不可与言勇；亡国之大夫，不可与图存。今臣败亡之虏，何足以权大事乎！”信曰：“仆闻：百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸。非愚于虞而智于秦，用听与不用听也。试令成安君听足下计，若信者亦为擒矣。仆委心归计，愿足下勿辞。”广武君曰：“臣闻：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰：‘狂夫之言，圣人择焉。’顾恐臣计未必足用，愿效愚忠。夫成安君有百战百胜之计，一旦而失之，军破鄗下，身死泜上。今将军涉西河，虏魏王，擒夏说阏与，一举而下井陉，不终朝破赵二十万众，诛成安君，名闻海内，威震天下，农夫莫不辍耕释耒，工女下机，褕衣甘食，倾耳以待命。若此者，将军之所长也。然而众劳卒疲，其实难用。今将军欲举倦弊之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐不得，攻城不能拔，情见势屈，旷日粮竭。而弱燕不服，齐必距境以自强也。燕、齐相持而不可下，刘、项之权未有所分也。若此者，将军之短也。臣愚，窃以为过矣。故善用兵者，不以短击长，而以长击短。”韩信曰：“然则何由？”广武君曰：“方今为将军计，莫如按甲休兵，以镇赵，抚其孤弱，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫，醳兵，北首燕路，而后遣辩士奉咫尺之书，暴所长于燕，燕必不敢不听。燕已从，使喧告者东告齐，齐必从风而服，虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下事可图也。兵固有先声而后实者，此之谓矣。”韩信曰：“善。”从其策，发使燕、齐，从风而靡也。)
十二月，汉王拒楚于成皋，飨师欲复战。郎中郑忠说曰：“王高垒深壁，勿与战，使刘贾佐彭越入楚地，焚其积聚，破楚师必矣。”项羽乃东击彭越，留曹咎守成皋。时汉数困荥阳、成皋，计欲捐成皋以东，屯巩洛以距楚，用郦生计，复守成皋。(郦生说曰：“臣闻：知人之天者，王事可成；不知人之天者，王事不可成。王者以人为天，而人以食为天。夫敖仓，天下转输久矣，臣闻其下有藏粟甚多。楚人拔荥阳，不坚守敖仓，乃引而东，令适卒分守成皋，此乃天所以资汉也。方今楚易取而汉反却，自夺其便，臣以为过矣。且两雄不俱立，楚汉久相持不决，百姓骚动，海内荡摇，农夫释耒，工女下机，天下之心未有所定。愿足下急复进兵，收荥阳，据敖仓之粟，塞成皋之险，杜太行之路，拒飞狐之口，守白马之津，以示诸侯效实形制之势，则天下知所归矣。今燕、赵已定，唯齐未下。今田广据千里之齐，田闲将二十万之众，军于历城，诸田宗强，负海阻河，济南近楚，人多变诈。足下虽遣数十万师，未可以岁月破也。臣请得奉明诏说齐王，使为汉而称东藩。”
王曰：“善。”及其从其画，复守敖仓。而使郦生说齐王曰：“王知天下之所归乎？”王曰：“不知也。”曰：“王知天下之归，则齐可得而有也。若王不知天下之所归，即齐国未可得保也。”齐王曰：“天下何归？”郦生曰：“天下归汉。”王曰：“先生何以知之？”郦生曰：“汉王与项羽戮力西向击秦，约先入咸阳者，王之。汉王先入咸阳，项王负约不与，而王之汉中。项羽迁杀义帝，汉王闻之，起蜀汉之兵，击三秦，出武关，而责义帝之处，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赂即以分其士，与天下同其利，英豪贤士皆乐为之用。诸侯之兵，四面而至；蜀汉之粟，万船而下。项王有背约之名，杀义帝之负；于人之功无所记，于人之罪心不忘；战胜而不得其赏，拔城而不得其封；非项氏，莫得能用事；为人刻印，刓而不能授；攻城得赂，积财而不能赏；天下叛之，贤才怨之，而莫为用。故天下之士归于汉王，可坐而策也。夫汉王发蜀汉，定三秦；涉西河之水，授上党之兵；下井陉之路，诛成安之罪；北破赵，举三十二城；此蚩尤之兵，非人力也，天之福也。今已据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之路，拒飞狐之口，而天下后服者先亡矣。王疾先下汉王，齐国社稷可得而保也；不下汉王，危亡立可待也。”
田齐以为然，乃听郦生说，罢历下兵守。淮阴侯乃夜渡兵平原袭齐。齐王烹郦生，引兵东走。初，郦生见沛公，沛公方倨床，使两女子洗足，而见郦生。郦生入则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯耶？且欲率诸侯破秦耶？”沛公骂曰：“竖儒！天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎？”郦生曰：“必欲聚徒、合义兵，诛无道之秦，不宜倨见长者。”于是沛公辍洗足，起而谢之。)羽初东，嘱曹咎曰：“汉挑战，慎勿与战，勿令汉得东而已。”咎乃出战，死，汉王遂进兵取成皋。(汉挑曹咎战，楚军不出。使人辱之，数日，咎怒，渡兵汜水上。士卒半渡，击破之，尽得楚国宝货。)羽闻咎破，乃还军广武间，为高坛，置太公于其上。汉王遣侯公说羽，求太公。羽乃与汉约：中分天下，割鸿沟以西为汉、以东为楚。归汉王父母及吕氏。